北京市康达（广州）律师事务所

    关于广州博济医药生物技术股份有限公司
调整股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的
                法律意见书

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    关于广州博济医药生物技术股份有限公司
调整股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的
                法律意见书

致：广州博济医药生物技术股份有限公司

  北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广州博济医药生物技术股份有限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，担任博济医药2019年股票期权激励计划项目的专项法律顾问，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就博济医药本次激励计划调整股票期权数量及行权价格事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

  一、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。


  三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  四、本法律意见书仅就博济医药股票期权激励计划调整股票期权数量及行权价格事项的法律问题发表意见，并不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。

  五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。


                            释  义

序号  简称                          指  全称（含义）

  1    博济医药、公司                指  广州博济医药生物技术股份有限公司

  2    《股票期权激励计划(草案)》    指  《广州博济医药生物技术股份有限公司
                                          2019年股票期权激励计划（草案）》

  3    《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

  4    《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

  5    《管理办法》                  指  《上市公司股权激励管理办法》

  6    《备忘录第8号》                指  《创业板信息披露业务备忘录第8号――
                                          股权激励计划》

  7    《公司章程》                  指  《广州博济医药生物技术股份有限公司
                                          章程》

  8    本次激励计划、本激励计划      指  博济医药拟实施的《2019年股票期权激励
                                          计划（草案）》

  9    本次调整                      指  博济医药调整本次激励计划股票期权数
                                          量和行权价格

10  中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

11  本所                          指  北京市康达（广州）律师事务所

12  本所律师                      指  本所经办律师董永、廖燕洁

13  元                            指  人民币的货币单位“元”


                                （正文）

  一、股票期权计划调整的批准与授权

  （一）2019年2月19日，博济医药2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次股票期权激励计划的相关事宜，其中包括授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的原则和方式对股票期权数量及行权价格进行调整。

  （二）2019年6月11日，博济医药召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》。因公司2018年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2019年股权激励计划拟授予的股票期权总数由299.5万份调整为389.35万份。其中，首次已授予的股票期权数量由269.5万份调整为350.35万份，行权价格由11.60元/股调整为8.91元/股；预留部分股票期权数量由30万份调整为39万份。

  （三）2019年6月11日，博济医药召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意对股票期权数量和首次授予的股票期权行权价格进行调整。公司监事会认为本次调整符合公司《管理办法》以及公司《股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

  （四）博济医药独立董事就上述股票期权数量和行权价格调整事宜发表了独立意见，认为公司本次对股票期权数量、以及首次授予的股票期权行权价格的调整符合《管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权激励计划调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，同意对股票期权数量和首次授予的股票期权行权价格进行调整。


  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博济医药本次调整股票期权数量和行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本次激励计划的相关规定，博济医药尚需依法履行相应的信息披露义务。

  二、本次股票期权计划调整的具体内容

  （一）调整事由

  1.2019年5月21日，博济医药召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司于2019年6月10日完成了2018年年度权益分派方案。

  2.根据《股票期权激励计划（草案）》第九章的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

  （二）调整结果

  根据《广州博济医药生物技术股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的公告》，公司2019年股权激励计划拟授予的股票期权总数由299.5万份调整为389.35万份。其中，首次已授予的股票期权数量由269.5万份调整为350.35万份，行权价格由11.60元/股调整为8.91元/股；预留部分股票期权数量由30万份调整为39万份。

  本所律师认为，本次调整股票期权数量和行权价格符合《管理办法》、《备忘录第8号》、《公司章程》以及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。


  三、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，博济医药本次调整股票期权数量和行权价格已获得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次调整履行相应信息披露义务；本次激励计划的调整符合《管理办法》、《备忘录第8号》、《公司章程》以及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。

  本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

  本法律意见书壹式肆份。

（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司调整股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的法律意见书》签署页）

北京市康达（广州）律师事务所            经办律师：

  负责人：王学琛                                  董永

                                                    廖燕洁

                            年  月  日