北京市康达（广州）律师事务所

    关于广州博济医药生物技术股份有限公司

    终止实施2017年限制性股票激励计划及

          回购注销相关限制性股票的

                法律意见书

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        北京市康达（广州）律师事务所

    关于广州博济医药生物技术股份有限公司

    终止实施2017年限制性股票激励计划及

          回购注销相关限制性股票的

                法律意见书

致：广州博济医药生物技术股份有限公司

  北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广州博济医药生物技术股份有限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就博济医药2017年限制性股票激励计划所涉及的相关事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

  一、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

  三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了博济医药第三届董事会第十四次
会议、第三届监事第十一次会议等相关事项的独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  四、本法律意见书仅就博济医药本次激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。

  五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。


                            释  义

序号  简称                          指  全称（含义）

  1    博济医药、公司                指  广州博济医药生物技术股份有限公司

  2    《限制性股票激励计划(草案)》  指  《广州博济医药生物技术股份有限公司
                                          2017年限制性股票激励计划（草案）》

  3    《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

  4    《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

  5    《管理办法》                  指  《上市公司股权激励管理办法》

  6    《公司章程》                  指  《广州博济医药生物技术股份有限公司
                                          章程）》

  7    中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

  8    本所                          指  北京市康达（广州）律师事务所

  9    本所律师                      指  本所经办律师董永、廖燕洁

10  元                            指  人民币的货币单位“元”


                                （正文）

  一、本次终止实施及回购注销的批准及授权

  （一）本次终止实施及回购注销的批准及授权

  2017年4月18日，博济医药召开2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

  根据《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，本次终止实施及回购注销应当由股东大会审议批准。公司拟于2019年6月27日召开2019年第二次临时股东大会审议本次终止实施及回购注销事宜。

  （二）本次终止实施及回购注销的程序

  2019年6月11日，博济医药召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，同意终止实施《限制性股票激励计划(草案)》，拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计750,750股。

  2019年6月11日，博济医药召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，同意终止实施《限制性股票激励计划（草案）》，拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计750,750股。监事会认为公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的决策程序符合《管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。

  博济医药独立董事发表独立意见，同意董事会关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票750,750股的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。认为公司终止2017年限制性股票激励计划并回购已授予未解锁限制性股票符合公司激励计划以及《管理办法》等相关法律法规、规
范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博济医药本次终止实施及回购注销相关事项已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，尚需召开股东大会审议通过相关议案。
  二、本次终止实施及回购注销的原因

  根据博济医药《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的公告》，公司终止实施及回购注销的原因如下：

  （一）由于激励对象10人因个人原因离职，已不符合公司激励计划的激励条件，拟由公司对上述激励对象原已获授但尚未解除限售的限制性股票9.38万股进行回购注销。

  （二）经审计，公司2018年实现净利润7,399,910.67元，未能达成公司激励计划中的业绩考核目标的，因此，应由公司回购原已授予但未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票20.73万股。

  （三）由于宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，继续实施激励计划并不能达到预期的激励效果。因此，结合公司的实际情况和未来发展计划，经审慎考虑，公司董事会决定终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销公司限制性股票激励计划第三个解除限售期所涉及的原已授予但尚未解除限售的限制性股票27.64万股。

  本所律师认为，公司本次终止实施及回购注销的原因符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  三、关于回购注销股份数量及价格


  （一）回购注销的数量

  根据博济医药《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的公告》，公司原授予但尚未解除限售的限制性股票合计为57.75万股，但由于公司于2019年6月10日完成了2018年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据《限制性股票激励计划（草案）》“第九章”之“一、股票期权数量的调整方法”的规定，公司本次回购的限制性股票数量由577,500股调整为750,750股。

  （二）回购注销的价格

  根据博济医药《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的公告》，因未解锁的限制性股票2018年度的现金分红目前由公司代管，未实际派发，根据公司激励计划“第九章”之“二、股票期权行权价格的调整方法”的规定，本次限制性股票回购价格由17.27元/股调整为13.28元/股。
  （三）本次回购的资金来源

  根据博济医药《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的公告》，本次拟用于回购的资金全部为公司自有资金。

  本所律师认为，公司本次回购注销的股份数量及价格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  四、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次终止实施及回购注销事项的相关审议批准程序合法、有效；本次终止实施的原因及回购注销的股份数量与价格符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次终止实施及回购注销事宜取得股东大会的审议批准，并就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次
终止实施及回购注销事宜现阶段应当履行的程序。

  本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

  本法律意见书壹式肆份。

（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的法律意见书》签署页）

北京市康达（广州）律师事务所            经办律师：

  负责人：王学琛                                  董永

                                                    廖燕洁

                            年  月  日