北京德恒律师事务所
关于河南明泰铝业股份有限公司2019年第一次临时股东大会的
          法律意见

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                                                          2019年第一次临时股东大会的法律意见

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            关于河南明泰铝业股份有限公司

          2019年第一次临时股东大会的法律意见

                                                德恒01G20190196-02号
致：河南明泰铝业股份有限公司

    北京德恒律师事务所受河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）委托，指派本所律师出席2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
    本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”），以及《河南明泰铝业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
    为出具本法律意见，本所律师审查了明泰铝业本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到明泰铝业如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见仅供明泰铝业本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法

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律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    2019年5月24日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，作出召集本次股东大会的决议，并于2019年5月25日在上海证券交易所网站刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），公告了本次股东大会的召集人、召开的日期、时间和地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系方式等内容。
    经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  二、本次股东大会的召开

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年6月10日（星期一）上午10时在明泰铝业会议室如期召开。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6月10日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月10日9:15-15:00。会议召开的时间、地点和会议审议事项符合《会议通知》的内容。

  经查验，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

  （一）出席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计58名，代表公司有表决权的股份119,698,641股，占公司总股本的25.7260%，其中：


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  1.出席现场会议的股东及股东代理人共6名，代表公司有表决权的股份127,627,659股，占公司总股本的21.6363%。

  2．根据本次股东大会的网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共52名，代表公司有表决权的股份7,929,018股，占公司总股本的4.0897%。

  3.出席本次股东大会的现场会议与参加网络投票的中小股东及股东代理人共计58人，代表公司有表决权的股份119,698,641股，占公司总股本的25.7260%。
  （二）出席及列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
  经查验，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会的召集人的资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。

  （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司章程》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。

  （三）经统计现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

  1.以特别决议逐项审议通过《关于公司<2019年限制性股票股权激励计划（草案）>及摘要的议案》，具体表决结果如下：

  （1）实施激励计划的目的和管理机构


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  表决情况：同意117,341,594股，占出席会议有表决权股份总数的98.0308%；反对2,357,047股，占出席会议有表决权股份总数的1.9692%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意114,308,834股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.9796%；反对2,357,047股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.0204%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

  （2）激励对象的确定依据和范围

  表决情况：同意117,341,594股，占出席会议有表决权股份总数的98.0308%；反对2,357,047股，占出席会议有表决权股份总数的1.9692%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意114,308,834股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.9796%；反对2,357,047股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.0204%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

  （3）股票的来源、数量和分配

  表决情况：同意117,341,594股，占出席会议有表决权股份总数的98.0308%；反对2,357,047股，占出席会议有表决权股份总数的1.9692%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意114,308,834股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.9796%；反对2,357,047股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.0204%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

  （4）激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁日和禁售期

  表决情况：同意117,341,594股，占出席会议有表决权股份总数的98.0308%；反对2,357,047股，占出席会议有表决权股份总数的1.9692%；弃权0股，占出

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席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意114,308,834股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.9796%；反对2,357,047股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.0204%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

  （5）限制性股票的授予价格和授予价格确定方法

  表决情况：同意117,341,594股，占出席会议有表决权股份总数的98.0308%；反对2,357,047股，占出席会议有表决权股份总数的1.9692%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意114,308,834股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.9796%；反对2,357,047股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.0204%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

  （6）限制性股票的授予与解锁条件

  表决情况：同意117,341,594股，占出席会议有表决权股份总数的98.0308%；反对2,357,047股，占出席会议有表决权股份总数的1.9692%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意114,308,834股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.9796%；反对2,357,047股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.0204%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

  （7）激励计划的调整方法和程序

  表决情况：同意117,341,594股，占出席会议有表决权股份总数的98.0308%；反对2,357,047股，占出席会议有表决权股份总数的1.9692%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意114,308,834股，占出席会

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议中小股东有表决权股份总数的97.9796%；反对2,357,047股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.0204%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

  （8）限制性股票会计处理

  表决情况：同意117,341,594股，占出席会议有表决权股份总数的98.0308%；反对2,357,047股，占出席会议有表决权股份总数的1.9692%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意114,308,834股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.9796%；反对2,357,047股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.0204%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

  （9）激励计划的实施、授予、解锁、变更及终止程序

  表决情况：同意117,341,594股，占出席会议有表决权股份总数的98.0308%；反对2,357,047股，占出席会议有表决权股份总数的1.9692%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意114,308,834股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.9796%；反对2,357,047股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.0204%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

  （10）公司与激励对象各自的权利义务

  表决情况：同意117,341,594股，占出席会议有表决权股份总数的98.0308%；反对2,357,047股，占出席会议有表决权股份总数的1.9692%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意114,308,834股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.9796%；反对2,357,047股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.0204%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权

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股份总数的0%。

  （11）公司、激励对象发生异动的处理

  表决情况：同意117,341,594股，占出席会议有表决权股份总数的98.0308%；反对2,357,047股，占出席会议有表决权股份总数的1.9692%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意114,308,834股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.9796%；反对2,357,047股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.0204%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

  （12）限制性股票回购注销的原则

  表决情况：同意117,356,694股，占出席会议有表决权股份总数的98.0434%；反对2,341,947股，占出席会议有表决权股份总数的1.9566%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意114,323,934股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.9926%；反对2,341,947股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.0074%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

  对上述议案1，关联股东马廷义先生、化新民先生及刘杰先生已回避表决。
  根据表决结果，该议案获得通过。

  2.以特别决议审议通过《关于公司<2019年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》

    表决情况：同意117,341,594股，占出席会议有表决权股份总数的98.0308%；反对2,357,047股，占出席会议有表决权股份总数的1.9692%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意114,308,834股，占出席会

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议中小股东有表决权股份总数的97.9796%；反对2,357,047股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.0204%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

    对上述议案2，关联股东马廷义先生、化新民先生及刘杰先生已回避表决。
    根据表决结果，该议案获得通过。

    3.以特别决议审议通过《关于确定

 的议案》

    表决情况：同意117,341,594股，占出席会议有表决权股份总数的98.0308%；反对2,357,047股，占出席会议有表决权股份总数的1.9692%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意114,308,834股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.9796%；反对2,357,047股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.0204%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

    对上述议案3，关联股东马廷义先生、化新民先生及刘杰先生已回避表决。
    根据表决结果，该议案获得通过。

    4.以特别决议审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票股权激励相关事宜的议案》

    表决情况：同意117,341,594股，占出席会议有表决权股份总数的98.0308%；反对2,347,047股，占出席会议有表决权股份总数的1.9607%；弃权10,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0085%。

  其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意114,308,834股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.9796%；反对2,347,047股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.0117%；弃权10,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0087%。


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  对上述议案4，关联股东马廷义先生、化新民先生及刘杰先生已回避表决。
  根据表决结果，该议案获得通过。

  经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决方法均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

  本法律意见一式肆份，经本所盖章并由承办律师、本所负责人签字后生效。
  （以下无正文，为签署页）


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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于河南明泰铝业股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）

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                                      负责人：

                                                    王  丽

                                      承办律师：

                                                    季正刚

                                      承办律师：

                                                    毕玉梅

                                          二○一九年六月十日