国浩律师（上海）事务所                                                            法律意见书

                国浩律师（上海）事务所

          关于中远海运能源运输股份有限公司

            2018年年度股东大会的法律意见书

致：中远海运能源运输股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。

  本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国（为出具本法律意见书之目的，本法律意见书中的“中国”仅指中国大陆地区，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。

  在本律师意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或者数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等文件、资料上的签字和/或印章均为真实的，并据此出具法律意见。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序


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    公司召开本次股东大会，董事会已于2019年4月26日及2019年5月23日于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站以公告方式通知各股东。亦另按照香港联合交易所有限公司上市规则要求，向公司H股股东发出了关于召开本次股东大会的通告。公司发布的前述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法等事项。

    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会现场会议于2019年6月10日下午14:00在上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

    公司通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供了网络投票平台，其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格的合法有效性

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料：

    参加本次股东大会的股东及委托代理人共53名，代表股份2,155,519,968股，占公司股份总数的53.4599%。

    经验证，参加本次股东大会现场表决的A股股东及委托代理人参加会议的资格合法有效；参加本次股东大会现场表决的H股股东及委托代理人的资格由本次股东大会秘书处根据已经H股股份过户登记处核实的H股股东名册、书面回复及委托书等文件予以认定，本所律师未对H股股东资格进行认定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

  2、出席本次股东大会的其他人员


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  经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  3、本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  公司本次股东大会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的议案进行了审议。

  公司本次股东大会采取用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案统计现场投票与网络投票的投票结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）


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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签章页）

国浩律师（上海）事务所              见证律师：_________________

                                                      郝明骋

负责人：_________________                      _________________

            李强                                  胡子涵

                                                  二�一九年六月十日