精华制药集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告
    天衡专字（2019）00914号
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

            关于精华制药集团股份有限公司

          前次募集资金使用情况的鉴证报告

                                                        天衡专字（2019）00914号
精华制药集团股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，审核了后附的精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药公司”）董事会出具的截至2018年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。

  精华制药公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对精华制药公司董事会编制的上述报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对精华制药公司关于前次募集资金使用情况的报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了必要的审核程序，并根据所取得的材料作出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

  我们认为，精华制药公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了精华制药公司截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况。

  本鉴证报告仅供精华制药公司向中国证券监督管理委员申请发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为精华制药公司申报发行可转换公司债券的必备文件，随其他申报材料一起上报。

      天衡会计师事务所（特殊普通合伙）      中国注册会计师：

              中国・南京

          2019年5月28日                  中国注册会计师：


                  精华制药集团股份有限公司

                  前次募集资金使用情况报告

  根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，本公司董事会编制了截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告。详细内容如下：

    一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

  （一）2014年非公开发行股票募集资金情况

  1、募集资金金额、资金到位情况

  根据公司2014年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并于2014年9月19日经中国证�患喽焦芾砦�员会以证监许可[2014]981号文《关于核准精华制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行6,000万股新股，每股发行价格为人民币11.59元。

  截至2014年12月24日止，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）60,000,000.00股募集资金合计69,540.00万元。公司募集资金扣除需支付的承销、保荐费用1,112.64万元后的68，427.36万元已于2014年12月24日全部存入公司开立的中国工商银行南通港闸支行的1111823129000882218账户。此外，公司累计发生45.00万元的其他发行费用，包括审计及验资费24.00万元、律师费15.00万元、发行手续费6.00万元。上述募集资金扣除承销费用及公司累计发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币68,382.36万元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2014）00109号验资报告验证。
  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）分别与交通银行股份有限公司南通分行、江苏银行股份有限公司南通静海支行、中国银行股份有限公司南通分行、兴业银行股份有限公司南通分行、中国建设银行股份有限公司南通港闸支行、中国工商银行股份有限公司南通港闸支行、中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、汇丰银行（中国）有限公司南通分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项存款账户。


  2、募集资金使用情况及当前余额

    经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行募集资金69,540.00万元，扣除发行费用后净额68,382.36万元全部用于补充公司流动资金。各募集资金账户已于2016年3月、6月、10月、11月陆续销户，结余资金已转入公司基本户。
  （二）2015年发行股份购买资产暨重大重组配套募集资金情况

  1、募集资金金额、资金到位情况

  根据公司2015年第三次临时股东大会决议，并于2015年11月3日经中国证�患喽焦芾砦�员会以证监许可[2015]2459号文《关于核准精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份及支付现金的方式，向蔡炳洋、张建华和蔡鹏3名自然人购买其持有的如东东力企业管理有限公司（以下简称“东力企管”）100.00%股权，其中：发行股份17,544,394.00股，发行价格为26.28元/股，购买东力企管66.67%股权，以支付现金方式购买东力企管33.33%股权。同时公司非公开发行2,652,160股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为人民币29.41元，募集资金合计7,800.00万元。公司募集资金扣除需支付的承销、保荐费用1,150万元后的6,650.00万元已于2015年11月19日全部存入公司开立的江苏银行股份有限公司南通静海支行50260188000870677账户。此外，公司累计发生了92.02万元的其他发行费用，扣除全部发行费用后的净额为6,557.98万元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2015）02117号验资报告验证。

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，2015年11月30日，公司与江苏银行股份有限公司南通静海支行及德邦证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金专项存款账户进行专户管理。

  2、募集资金使用情况及当前余额

  根据公司2015年第三次临时股东大会决议，公司本次非公开发行募集资金系作为购买资产的配套资金，扣除发行费用后已全部用于支付本次交易的部分现金对价，募集资金到位后已全部投入，该募集资金账户已于2016年10月销户。

    二、前次募集资金实际使用情况说明

  （一）前次募集资金使用情况对照表


  前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  （二）前次募集资金实际投资项目变更情况

  1、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  不存在前次募集资金项目实施地点、主体和方式变更情况。

  2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

  不存在前次募集资实际投资项目变更情况。

  （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  1、2014年非公开发行股票募集资金项目实际投资总额与承诺的差异情况详见本报告附件1。

  2、2015年发行股份购买资产暨重大重组配套募集资金项目实际投资总额与承诺的差异情况。

  无。

  （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

  （五）超额募集资金补充流动资金及使用情况

  不存在超额募集资金补充流动资金及使用情况。

  （六）闲置募集资金使用情况

  不存在闲置募集资金情况。

    三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  1、2014年非公开发行股票募集资金的项目资金全部用于补充流动资金,不单独核算效益。

  2、2015年发行股份购买资产暨重大重组配套募集资金项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。


        （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

        1、2014年非公开发行股票募集资金的项目资金全部用于补充流动资金,不单独核算效

    益。

        2、2015年发行股份购买资产暨重大重组配套募集资金项目无法单独核算效益的情况说

    明：无。

        （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

        不适用。

        四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

        （一）2015年发行股份购买资产暨重大重组配套募集资金情况

        根据公司2015年第三次临时股东大会决议，并于2015年11月3日经中国证�患喽焦�

    理委员会以证监许可[2015]2459号文《关于核准精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋等发

    行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份及支付现金的方式，向蔡

    炳洋、张建华和蔡鹏3名自然人购买其持有的如东东力企业管理有限公司（以下简称“东力

    企管”）100.00%股权，其中：发行股份17,544,394.00股，发行价格为26.28元/股，购买

    东力企管66.67%股权，以支付现金方式购买东力企管33.33%股权。同时公司非公开发行

    2,652,160股新股,每股发行价格为人民币29.41元，募集资金合计7,800.00万元,扣除

    全部发行费用后的净额为6,557.98万元，作为募集本次发行股份购买资产的配套资金。

          1、资产权属变更情况

        东力企管已于2015年11月18日办理了股东变更工商登记手续，公司购买资产发行股

    份登记完成日期为2015年11月24日，上述变更登记完成后，本公司已持有东力企管

    100%的股权，成为东力企管的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

          2、资产账面价值变化情况

                                                                    单位：人民币万元

  公司名称        项目      2018年12月  2017年12月  2016年12月  2015年12月  2015年4月30日
                                31日          31日          31日        31日      （评估基准日）

如东东力企业  资产总额        28,119.63    25,204.53    19,058.91    13,323.06        11,394.22
管理有限公司  负债总额            703.68        947.67        880.79      1,608.39          4,236.17
              净资产          27,415.95    24,256.86    18,178.12    11,714.67          7,158.05


    [注]以上财务数据业经审计,其中2015年度至2017年度为业绩承诺期。

      3、生产经营情况

    公司发行股份及支付现金购买相关资产后，标的资产业务经营相对稳定，承诺期内未出现重大变更。

      4、效益贡献情况

                                                                单位：人民币万元

  公司名称        项目        2018年度    2017年度    2016年度    2015年度

如东东力企业      营业收入        13,763.50      13,051.99      14,128.75      14,221.76
管理有限公司    归属于母公司      3,491.55      6,000.08      6,471.58        5,815.42
                  净利润

    [注]以上财务数据业经审计,其中2015年度至2017年度为业绩承诺期。

      5、盈利预测及承诺事项的履行情况

    蔡炳洋、张建华和蔡鹏3名自然人承诺，2015年度、2016年度、2017年度东力企管实现的经公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5200万元、6240万元和7737.60万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于19,177.60万元。

    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）00240号《审计报告》，东力企管2015年度实现归属于母公司净利润5,815.42万元，扣除非经常性损益后的净利润为5,907.40万元。东力企管实现了2015年度的业绩承诺。

    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2017）00279号《审计报告》，东力企管2016年度实现净利润6,471.58万元，扣除非经常性损益后的净利润为6,417.85万元。东力企管实现了2016年度的业绩承诺。

    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2018）00245号《审计报告》，东力企管2017年度实现净利润6,000.08万元，扣除非经常性损益后的净利润为5,816.14万元。东力企管未实现2017年度的业绩承诺。

    东力企管2017年度未实现预期效益，主要是因为原材料采购价格不断上涨及国家环保形势趋于严峻的影响所致，但东力企管自身经营相对稳定，故未完成业绩承诺金额占比较小。
    东力企管2018年度实现净利润3,491.55万元,未实现预期效益，主要原因为：1）2018年度，受国内环保形势的持续高压，甲基肼产品主要原材料水合肼的采购成本大幅上涨，2018年度单位采购成本为1.89万元/吨，较2017年度增加0.44万元/吨；2）受市场价格竞争影响，甲基肼产品的单位售价逐年下降，2018年度单位售价4.10万元/吨，较2017年度下降
0.19万元/吨；受化工企业安全事故的影响，部分化工园区企业客户暂停了生产及采购，致使2018年度的甲基肼系列产品销量大幅减少。

  （二）2015年发行股份购买资产暨重大重组配套募集资金项目业绩补偿情况

  2015年度至2017年度东力企管累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计18,141.39万元，而考核期承诺实现的净利润之和不低于19,177.60万元，未实现业绩承诺差异1,036.21万元。根据公司与东力企管原股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签订的《盈利补偿协议》约定，东力企管未能完成业绩承诺，蔡炳洋、张建华、蔡鹏分别应补偿的股份数具体如下：

    1、股份补偿

    （1）利润补偿

  回购股份数1=（（考核期内截至当年期末承诺净利润之和�C考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/19,177.6万元）×（标的公司100%股权的对价/本次发行的发行价格）�C已回购股份数=（（191,776,000元�C181,413,876.58元）/19,177.6万元）×（69,160万元/8.65）�C0≈4,319,264股（向上取整），本次发行的发行价格已根据公司2015年度、2016年度利润分配方案进行重新调整，按照实际精度进行计算。

    （2）减值测试及补偿

  根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡专字（2018）00067号《关于精华制药集团股份有限公司商誉减值测试情况的专项审核报告》，2017年12月31日东力企管按收益法进行评估的资产组组合公允价值为77,632.50万元，小于东力企管2017年12月31日账面各项可辨认净资产的公允价值25,096.89万元及商誉56,744.89万元之和81,841.78万元，核查后，对收购东力企管标的资产100%股东权益形成的商誉应计提4,209.28万元的减值。东力企管2017年末减值额>已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额，故回购股份数2=（2017年末减值额－已回购股份总数*本次股票发行价格）/本次股票发行价格=（42,092,840.70元-4,319,264股*8.65）/8.65≈546,024股（向上取整），本次发行的发行价格已根据公司2015年度、2016年度利润分配方案进行重新调整，按照实际精度进行计算。

  总回购股份数=回购股份数1+回购股份数2=4,865,288股。

  2、现金补偿

  根据公司2015年度、2016年度利润分配方案，蔡炳洋、张建华、蔡鹏补偿股份所对应
的现金股利分配部分应当返还公司具体金额如下：现金股利返还金额=每股已分配现金股利×东力企管补偿股份数量=2015年度分红返还金额162,176.27元+2016年度分红返还金额364,896.60元=527,072.87元。

  综上所述，由公司以人民币1元的总价定向回购蔡炳洋、张建华、蔡鹏2017年度应补偿股份4,865,288股并注销该部分回购股份，同时收取现金补偿金额527,072.87元。具体明细如下：

                                                                单位：人民币元

    承诺方          补偿比例          回购股份数量（股）        现金补偿金额（元）

蔡炳洋                      77.90%                  3,790,060                410,589.77

张建华                      22.00%                  1,070,363                115,956.03

蔡鹏                        0.10%                      4,865                    527.07

    合计                100.00%                  4,865,288                527,072.87

  根据公司2018年3月21日召开的2017年年度股东大会、2018年2月26日召开的第四届董事会第九次会议审议，通过了《关于定向回购及注销东力企管原股东蔡炳洋、张建华和蔡鹏应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购及注销事宜的议案》议案。截至2018年6月28日，此次回购的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

    五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

  公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

    六、报告的批准报出

  本报告业经公司董事会于2019年5月28日批准报出。

  附件：1．前次募集资金使用情况对照表

          2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

                                                精华制药集团股份有限公司董事会
                                                        2019年5月28日

附件1

                                        前次募集资金使用情况对照表

                                                            截至2018年12月31日

  编制单位：精华制药集团股份有限公司                                                                                            单位：人民币万元

募集资金总额：                                                                    74,940.34已累计使用募集资金总额：                                                77,049.74

变更用途的募集资金总额：                                              -                    各年度使用募集资金总额：                        -

                                                                                          2014年：                                                                  842.74
                                                                                          2015年：                                                              48,410.79
变更用途的募集资金总额比例：                                          -                    2016年：                                                              27,796.21
                                                                                          2017年：                                          -

                                                                                          2018年：                                          -

                    投资项目                                募集资金投资总额                                  截止日募集资金累计投资额                      项目达到预定

                                                  募集前承诺募集后承诺                                                        实际投资金实际投资金额与募集后可使用状态日
  序号      承诺投资项目      实际投资项目      投资金额  投资金额    实际投资金额  募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额    额    承诺投资金额的差额      期

一、2014年非公开发行

          非公开发行补充流非公开发行补充流动资  68,382.36  68,382.36        70,491.76        68,382.36        68,382.36  70,491.76          2,109.40

    1    动资金          金                                                                                                                          [注1]      -

                  小计                -            68,382.36  68,382.36        70,491.76        68,382.36        68,382.36  70,491.76          2,109.40      -

二、2015年发行股份购买资产暨重大重组配套募集资金

          发行股份购买资产发行股份购买资产暨重

    2    暨重大重组配套募大重组配套募集资金    6,557.98    6,557.98        6,557.98          6,557.98          6,557.98  6,557.98        -              -

          集资金

                  小计                -            6,557.98    6,557.98        6,557.98          6,557.98          6,557.98  6,557.98        -              -

                    合  计                        74,940.34  74,940.34        77,049.74        74,940.34        74,940.34  77,049.74          2,109.40      -

  [注1]实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金账户利息收入所致。

                                                                                8

附件2

                                  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

                                                              截至2018年12月31日

  编制单位：精华制药集团股份有限公司                                                                                      单位：人民币万元

          实际投资项目        截止日投                                                  承诺期三年实际效益

                              资项目累              承诺效益                                                              承诺期累计    2018年度实现  是否达到预
                              计产能利                                                                                      实现效益          效益        计效益
      序号      项目名称      用率                                          2015年度      2016年度      2017年度

                                        如东东力企业管理有限公司2015年

              发行股份及支              度、2016年度、2017年度实现的扣除

              付现金购买如    不适用  非经常性损益后归属于母公司所有者

        1      东东力企业管    [注1]  的净利润分别不低于5,200万元、          5,907.40      6,417.85      5,816.14        18,141.39      3,318.42    否[注2]
                理有限公司              6,240万元和7,737.60万元，考核期

                100%股权                实现的净利润之和不低于19,177.60

                                        万元

  [注1]系整体购买如东东力企业管理有限公司100%股权，不适用计算产能利用率。

  [注2]详见四/（一）/5、盈利预测及承诺事项的履行情况。

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