民生证券股份有限公司

    关于广东金莱特电器股份有限公司终止重大资产重组

                          之

                独立财务顾问核查意见

  民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“金莱特”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，对上市公司终止本次重大资产重组事项进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：
    一、本次重大资产重组基本情况

  2018年12月25日、2019年1月24日，公司与中建城开环境建设有限公司（以下简称“中建城开”）相关股东签订了《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》，拟以支付现金的方式购买中建城开100.00%股权，交易金额为85,000.00万元。该事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、公司重组期间的相关工作

  公司于2018年9月13日发布了《关于重大资产重组停牌期间变更重组标的暨股票复牌继续推进的公告》（公告编号：2018-078），经慎重考虑,公司于2018年9月12日与中建城开的控股股东、实际控制人姜旭签署了《重大资产重组意向协议》，变更中建城开100%股权为本次重组标的，并向深圳证券交易所申请股票于2018年9月13日（周四）开市起复牌，继续推进本次重大资产重组事项。公司于2018年9月28日、2018年10月19日、2018年11月2日、2018年11月16日、2018年11月30日、2018年12月14日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-084、2018-085、2018-095、2018-103、2018-112、2018－113）。

  2018年12月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》及本次重大资产重组相关议案。具体内容详见公司于2018年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》及《证券时报》披露的相关公告。

  2019年1月4日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对广东金莱特电器股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第25号，下称“《问询函》”），公司及中介相关各方对问询函所述问题逐项予以落实、回复及发表相关核查意见，并对本次重大资产重组方案进行了相应的修订和补充。具体内容详见公司于2019年1月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东金莱特电器股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》（公告编号：2019-002）等相关公告。

  2019年1月25日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对广东金莱特电器股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第42号），公司及中介相关各方对问询函所述问题逐项予以落实、回复及发表相关核查意见，并对本次重大资产重组方案进行了相应的修订和补充。具体内容详见公司于2019年2月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东金莱特电器股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》（公告编号：2019-007）等相关公告。
  2019年3月5日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，并于2019年3月6日发布了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2019-014），拟对本次重大资产重组方案相关事项进行审议。

  鉴于本次重大资产重组首期支付交易对价为4.25亿元，公司需进一步落实资金，且预计无法在2019年第二次临时股东大会召开前得以确认。根据《上市公司股东大会规则》等有关规则的规定，公司于2019年3月19日发布《关于取消召开2019年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2019-017），取消原定于2019年3月21日召开的2019年第二次临时股东大会，推迟审议原定股东大会审议的各项议案，股东大会的召开日期及股权登记日将另行通知。公司于2019年4月18日、2019年5月17日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-022、2019-043）。

    三、本次重大资产重组终止的原因


  自本次重大资产重组事项推进以来，公司与交易各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关要求积极磋商重组相关事宜。鉴于本次重大资产重组交易金额较大，且受中美贸易摩擦引发的经济波动影响，公司未来偿贷压力或有所增大。经交易各方认真坦诚的交换各自的意见和想法，各方审慎研究并协商一致，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，决定终止本次重大资产重组事项，并签订《重大资产重组终止协议》。四、终止本次重大资产重组事项的决策程序

  公司于2019年5月28日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止收购中建城开100%股权事项；公司独立董事发表了同意的独立意见。

    五、终止本次重大资产重组事项对公司影响

  鉴于本次重大资产重组尚未提交股东大会审议通过，公司已签署的附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》，未具备全部生效条件，本次重大资产重组方案未正式生效，终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。终止本次重大资产重组，是公司充分调查论证、审慎研究并与相关各方协商一致的结果，不会构成交易各方违约,不会影响公司正常经营，不会对公司发展战略及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、承诺事项

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告刊登之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

    七、独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性；终止重大资产重组的审议程序完备；上市公司本次终止重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东金莱特电器股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

                                                民生证券股份有限公司
                                                    2019年5月28日