湘财证券股份有限公司

          关于安徽江南化工股份有限公司

  使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
  湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐机构”）作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”）2016年度非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对江南化工使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽江南化工股份有限公司非公开发行股票的批复》[证监许可(2016)711号]，江南化工于2016年9月向特定投资者非公开发行人民币普通股120,000,000股，每股发行价格为人民币8.14元，募集资金总额为人民币976,800,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币954,540,800元。上述募集资金已于2016年9月26日到达公司募集资金专项账户。2016年9月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]34010026号）。

    二、募集资金使用及存储情况

    （一）募集资金使用情况

  截至2019年5月21日，公司本次募集资金投资项目已投入资金金额情况如下：

                                                                    单位：万元

序号              项目名称              项目计划总投资额    拟投入募集资金额  截至2019年5月21日
                                                                                      累计投入金额

  一  安徽江南爆破工程有限公司矿山工程          25,103.00            25,103.00              2,179.40
      总承包及矿山生态修复项目

  二  爆破工程一体化项目

      新疆天河爆破工程有限公司爆破工程            8,198.50              8,198.50              176.72
      一体化技术改造项目

      四川宇泰特种工程技术有限公司矿山            14,929.00            14,929.00              1,597.80
      爆破工程一体化项目

  三  民爆智慧工厂项目                            5,131.00              5,131.00              2,145.06

  四  智能生产线建设项目

      宁国分公司无固定操作人员粉状乳化            2,527.00              2,527.00              887.41
      炸药生产线二期示范项目

      安徽恒源技研化工有限公司智能工厂            4,524.00              4,524.00              2,798.05
      建设项目

  五  数字化民爆产业链项目                        8,313.00              8,313.00              2,458.36

  六  新疆天河运输有限公司危化物流运输            2,860.00              2,860.00                0.00
      能力扩建项目

  七  新疆天河化工有限公司本部工厂智能            3,805.50              3,805.50              130.20
      化生产线技术改造项目

  八  乌鲁木齐市米东区甘泉堡砂石骨料场          15,100.00            15,100.00              4,979.68
      建设项目

  九  补充流动资金                              20,000.00              4,963.08              4,963.08

                  合计                          110,491.00            95,454.08            22,315.76

              （二）募集资金余额情况

              截至2019年5月21日，公司本次募集资金账户余额为73,335.08万元（含

          理财产品收益及利息收入扣除手续费净额），各募集资金专户余额情况如下：

序号      项目名称                开户公司                      银行                    账号            余额（万元）

      安徽江南爆破工  安徽江南化工股份有限公司      杭州银行合肥分行          3401040160000234709          7,463.84
      程有限公司矿山

1    工程总承包及矿  安徽江南化工股份有限公司      浙商银行杭州分行营业部    3310010010120100848025        16,500.00
      山生态修复项目

                        安徽江南爆破工程有限公司      杭州银行合肥分行          3401040160000229626            47.78

      新疆天河爆破工  安徽江南化工股份有限公司      中信银行合肥桐城路支行    8112301012100215091            430.25
      程有限公司矿山  安徽江南化工股份有限公司      浙商银行杭州分行营业部    3310010010120100848156        6,800.00
2    爆破工程一体化

                        新疆天河爆破工程有限公司      中信银行合肥桐城路支行    8112301011900225205          5,017.73
      项目            新疆天河化工有限公司          中信银行合肥桐城路支行

                                                                                  8112301012400221856              0.00

      四川宇泰特种工  安徽江南化工股份有限公司      建行合肥滨湖新区支行      34050147470800000304          2,862.74
      程技术有限公司

3    矿山爆破工程一  安徽江南化工股份有限公司      浙商银行杭州分行营业部    3310010010120100848287        11,000.00

      体化项目        四川宇泰特种工程技术有限公司  建行合肥滨湖新区支行      34050147470800000317              2.61

      民爆智慧工厂项  安徽江南化工股份有限公司      光大银行合肥万达支行        51270188000089484            185.80
4    目

                      安徽向科化工有限公司          浙商银行合肥分行          3610000010120100039543        3,024.37

      宁国分公司无固  安徽江南化工股份有限公司      杭州银行合肥分行          3401040160000229659    已结项，销户
      定操作人员粉状

5    乳化炸药生产线  安徽江南化工股份有限公司宁国

                      分公司                        杭州银行合肥分行          3401040160000242322    已结项，销户
      二期示范项目

      安徽恒源技研化  安徽江南化工股份有限公司      兴业银行合肥寿春路支行      499020100100206973      已结项，销户
6    工有限公司智能

      工厂建设项目    安徽恒源技研化工有限公司      兴业银行合肥寿春路分行      499020100100207028      已结项，销户

                      安徽江南化工股份有限公司      交行合肥繁华支行          341311000018880015276            16.05

      数字化民爆产业  安徽江南化工股份有限公司      浙商银行杭州分行营业部    3310010010120100848318        4,500.00
7    链项目

                      安徽江南化工股份有限公司      合肥科技农村商业银行七

                                                      里塘支行                20000146958210300000243        1,611.62

      补充流动资金项  安徽江南化工股份有限公司      杭州银行合肥分行

8    目                                                                          3401040160000229667            74.01

      新疆天河化工有

      限公司本部工厂  新疆天河化工有限公司          中信银行合肥桐城路支行

9    智能化生产线技                                                            8112301011900467641          3,677.96
      术改造项目

      新疆天河运输有

      限公司危化物流  新疆天河运输有限公司          中信银行合肥桐城路支行

10    运输能力扩建项                                                            8112301011500469261              0.00
      目

      乌鲁木齐市米东

11    区甘泉堡砂石骨  新疆江南易泰建材有限公司      浙商银行杭州分行营业部    3310010010120100844247        10,120.32
      料场建设项目

      总额                                                                                                    73,335.08

            三、前期补充流动资金及偿还情况

            公司于2018年6月7日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三

        次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同

        意公司使用40,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董

        事会审议通过之日起不超过12个月。以上具体内容详见公司刊载于《中国证券

        报》《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分


  截至2019年5月21日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金38,800万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构。详细内容见公司于2019年5月22日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于归还募集资金的公告》(公告编号:2019-041)。

    四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

    （一）本次将闲置募集资金临时补充流动资金的情况

  为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，维护公司和股东的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用部分闲置募集资金人民币40,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

    （二）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

  考虑目前融资环境较为紧张,公司拟使用人民币40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，根据流动资金使用情况，预计可节约财务费用约1,740万元（按金融机构一年期贷款基准利率估算）。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易的情况，可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途和损害公司中小股东利益的情形，不使用闲置募集资金进行证券投资。闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

    五、相关承诺

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内，公司未从事高风险投资。公司承诺闲置募集资金补充流动资金期间不进行高风险投资或者为控股子

    六、相关审议程序以及专项意见

  公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关议案。

  全体独立董事均已发表了明确同意的独立意见。

    七、保荐机构意见

  经核查，湘财证券认为：江南化工本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，该事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，相关程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。该事项有助于公司减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合公司发展需要。本保荐机构对江南化工本次使用募集资金临时补充流动资金项无异议。

  （以下无正文）

部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：____________________

                    吴小萍

                ____________________

                    闫沿岩

                                                湘财证券股份有限公司
                                                    2019年5月28日