北京市尚公律师事务所

        关于中航资本控股股份有限公司

      2018年年度股东大会的的法律意见书

致：中航资本控股股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《中航资本控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派胡浩律师、周清律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见之目的，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序

  公司关于召开2018年年度股东大会会议的通知已于2019年5月7日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告，公告载明了会议召开的时间、地点、投票方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等相关内容。

  2019年5月21日，公司于上海证券交易所网站上公告了本次股东大会的会议文件。

  本次股东大会于2019年5月28日在公告中通知的地点如期召
开，会议由董事长录大恩先生主持。

  经验证，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点、审议事项与股东大会通知中所告知的时间、地点、审议事项一致。

  综上，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

  本所律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的持股凭证、身份证明、授权委托书等进行了查验，确认出席本次股东大会现场会议的有表决权的股东及股东代理人共计13名，代表股份3,738,073,783股，占公司股份总数的42.274%，均为2019年5月17日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东。

  根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会现场和网络投票的股东及股东代理人共计34人，代表股份3,771,453,707股，占公司股份总数的42.6515%。

  另外，公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次会议。

  本次股东大会由公司董事会召集。

  经验证，出席本次股东大会人员的资格及召集人资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序

  （一）本次股东大会审议事项

  1、2018年度董事会工作报告；


  2、2018年度监事会工作报告；

  3、2018年年度报告和年报摘要；

  4、2018年度财务决算报告；

  5、2018年度利润分配方案；

  6、2019年度财务预算报告；

  7、关于2019年综合授信额度核定及授信的议案；

  8、关于续聘2019年度公司会计师事务所的议案；

  9、2018年度内部控制自我评价报告；

  10、2018年度内部控制审计报告；

  11、2018年度企业社会责任报告；

  12、2018年度董事会经费使用、2019年度董事会经费预算情况的议案；

  13、关于公司2018年度日常关联交易实际执行情况的议案；
  14、关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案；

  15、关于公司及子公司利用部分临时闲置资金委托理财的议案；
  16、关于公司向全资子公司中航新兴产业投资有限公司、中航航空产业投资有限公司提供担保的议案；

  17、关于公司或子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司或其子公司、中航资本投资管理（深圳）有限公司或其子公司提供担保的议案；

  18、关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司2019年度对下属特殊项目公司提供担保额度的议案；

  19、关于参与投资上海坦达轨道车辆座椅系统有限公司的议案；
  20、关于放弃成飞集成转让所持锂电洛阳股权之优先购买权的议案；


  此外，本次股东大会审阅听取了《中航资本控股股份有限公司2018年度独立董事述职报告》、《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  经验证，上述审议事项已在本次股东大会通知中列明，提案内容已予充分披露，提案内容与公司已公告的内容一致。

  本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

  （二）表决方式

  本次股东大会对列入会议通知中审议事项采取了现场投票和网络投票两种方式投票表决。

  （三）表决程序

  出席本次股东大会现场会议的股东以现场记名投票方式对列入会议通知中的议案进行了表决。

  本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  本次股东大会现场会议投票表决结束后，公司将现场投票的结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网络有限公司合并统计并向公司提供了全部审议议案的现场投票、网络投票的总表决结果。

  （四）表决结果

  根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的合并统计结果及本所律师合理查验：

  1.本次股东大会审议的议案中不存在特别决议议案；

  2.第13-14项、第19-20项审议事项涉及关联交易内容，关联股东中国航空工业集团公司及下属成员单位均依法回避表决，该审议事项经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上通过；

  3.第1-12项、第15-18项审议事项经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  此外，本次股东大会对审议事项中的第5项、第13-14项、第19-20项议案进行了中小投资者单独计票。

  综上，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决票数均符合《公司法》、《规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜均符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的上述法律事项出具，本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按照有关规定予以公告。

  本法律意见书出具日期为二○一九年五月二十八日。

（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签章页）

                                  北京市尚公律师事务所

                                    负责人：宋焕政

                                    见证律师：胡浩

                                              周清