北京安杰律师事务所

关于陕西宝光真空电器股份有限公司
      2018年年度股东大会

              之

          法律意见书

            二零一九年五月


          北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层，邮政编码100600

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                  北京安杰律师事务所

          关于陕西宝光真空电器股份有限公司

                  2018年年度股东大会

                          之

                      法律意见书

致：陕西宝光真空电器股份有限公司

  受陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）指派陆群威律师和暴雯佳律师出席了公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关事项进行见证，并出具法律意见书。

  本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规以及《陕西宝光真空电器股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的规定出具。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及相关材料。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

  1．本次股东大会由公司董事会根据2019年4月26日召开的公司第六届董事会第二十五次会议决议召集。经本所律师核查，公司董事会于2019年4月29日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《陕西宝光真空电器股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、提交会议审议的议题、会议出席对象、会议登记方法等事项。

  2．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2019年5月28日14:00在宝鸡市宝光路53号公司四楼会议室如期召开，并由董事长李军望先生主持，完成了全部会议议程；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2019年5月28日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

  （一）出席本次股东大会人员的资格

  经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共15人，代表公司有表决权股份97,340,737股，占公司有表决权股份总数的
41.2709%。

  1.出席现场会议的股东及股东代理人

  根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、营业执照复印件，自然人股东的身份证明、股东账户卡及持股凭证，股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名并出席本次股东大会的股东及股东代理人共2人，代表公司有表决权股份97,067,436股，占公司有表决权股份总数的41.1550%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日（2019年5月22日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的股东及其授权代理人。

  经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  2.参加网络投票的股东

  根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东及股东代理人共计13人，代表公司有表决权股份273,301股，占公司有表决权股份总数的0.1159%。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

  3.参加本次股东大会表决的中小投资者

  参加本次股东大会表决的中小投资者共计13人，代表公司有表决权股份274,301股，占公司有表决权股份总数的0.1163%。

  4.其他人员

  经本所律师核查，出席本次股东大会的其他人员为公司全部董事、监事和部分高级管理人员（公司高级管理人员尹哲、曾钺未能出席本次股东大会），其出席会议的资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规等规范性法律文件以及《公司章程》的有关规定。

  （二）本次会议召集人资格

  经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规等规范性法律文件以及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会审议的议案

  1.本次股东大会审议了以下议案：

  1)《2018年度报告及摘要》；

  2)《2018年度董事会工作报告》；


  3)《2018年度财务决算报告》；

  4)《2018年度监事会工作报告》；

  5)《2018年度利润分配预案》；

  6)《关于确认2018年度日常关联交易金额及预计2019年度日常关联交易
      金额的议案》；

  7)《独立董事2018年度述职报告》。

    2．经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项一致，本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决之情形，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

  四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

  1．本次股东大会就公告中列明的7项议案进行了审议，并由全体与会股东采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

  2．本次股东大会由本所律师、现场推举的两名股东代表与一名监事代表共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。公司对议案5、议案6的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。

  3．根据本所律师的核查，本次股东大会表决结果如下：

  1)审议通过《2018年度报告及摘要》。

      总表决情况：同意97,280,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份
      总数的99.9385％；反对59,900股，占出席会议股东所持有效表决权股
      份总数的0.0615％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
      数的0％。

  2)审议通过《2018年度董事会工作报告》。


  总表决情况：同意97,280,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份
  总数的99.9385％；反对59,900股，占出席会议股东所持有效表决权股
  份总数的0.0615％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
  数的0％。
3)审议通过《2018年度财务决算报告》。

  总表决情况：同意97,280,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份
  总数的99.9385％；反对59,900股，占出席会议股东所持有效表决权股
  份总数的0.0615％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
  数的0％。
4)审议通过《2018年度监事会工作报告》。

  总表决情况：同意97,280,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份
  总数的99.9385％；反对59,900股，占出席会议股东所持有效表决权股
  份总数的0.0615％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
  数的0％。
5)审议通过《2018年度利润分配预案》。

  总表决情况：同意97,231,736股，占出席会议股东所持有效表决权股份
  总数的99.8880％；反对109,001股，占出席会议股东所持有效表决权股
  份总数的0.1120％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
  数的0％。

  中小投资者总表决情况：同意164,300股，占出席会议中小投资者所持
  有效表决权股份总数的60.1169％；反对109,001股，占出席会议中小投
  资者所持有效表决权股份总数的39.8831％；弃权0股，占出席会议中
  小投资者所持有效表决权股份总数的0％。
6)审议通过《关于确认2018年度日常关联交易金额及预计2019年度日常
  关联交易金额的议案》。

  关联股东陕西宝光集团有限公司回避表决。

  总表决情况：同意33,682,401股，占出席会议股东所持有效表决权股份

      总数的99.8225％；反对59,900股，占出席会议股东所持有效表决权股
      份总数的0.1775％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
      数的0％。

      中小投资者总表决情况：同意213,401股，占出席会议中小投资者所持
      有效表决权股份总数的78.0828％；反对59,900股，占出席会议中小投
      资者所持有效表决权股份总数的21.9172％；弃权0股，占出席会议中
      小投资者所持有效表决权股份总数的0％。

  7)审议通过《独立董事2018年度述职报告》。

      总表决情况：同意97,280,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份
      总数的99.9385％；反对59,900股，占出席会议股东所持有效表决权股
      份总数的0.0615％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
      数的0％。

  本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书正本一式三份，由见证律师签署并加盖本所公章后生效。

                  （以下无正文，为法律意见书签署页）