北京市中咨律师事务所

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北京市中咨律师事务所关于重庆万里新能源股份有限公司
          2018年年度股东大会的法律意见书

致：重庆万里新能源股份有限公司

  北京市中咨律师事务所（以下简称：本所）接受重庆万里新能源股份有限公司（以下简称：万里公司）的委托，指派李广、蒋红霞律师（以下简称：本所律师）出席了万里公司2018年年度股东大会（以下简称：本次股东大会）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称：证券法）、《中华人民共和国公司法》（以下简称：公司法）、《上市公司股东大会规则》（以下简称：股东大会规则）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》（以下简称：实施细则）以及《重庆万里新能源股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）等法律法规和规范性文件的规定出具本意见书。

  本所律师根据现行法律法规和规范性文件的有关规定和要求核查了万里公司提供的与本次股东大会相关的文件资料和事实，审查了本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员资格，股东大会表决程序等有关法律问题，列席见证了万里公司本次股东大会，现发表如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  （一）本次股东大会的召集程序

  万里公司董事会已于2019年4月18日分别在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布了《万里股份关于召开2018年年度股东大会的通知》，于2019年4月30日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布了《万里股份关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》。万里公司
披露的召开本次股东大会的通知中载明了2019年5月28日下午14:00在北京市丰台区郭公庄中街20号北京方向A座3层会议室召开本次股东大会，以及会议召集人、投票方式（现场投票和网络投票相结合）、审议事项、股东大会投票注意事项、出席对象、登记方法等内容。

  本所律师认为：万里董事会严格按照《股东大会规则》的相关规定对本次股东大会的会议事项进行了充分披露，召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》和《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开程序

  本次股东大会按期于2019年5月28日下午14:00在北京市丰台区郭公庄中街20号北京方向A座3层会议室召开，由公司副董事长刘坚主持。

  本所律师认为：本次股东大会的实际召开时间、地点、召集人、股东大会会议登记办法等与公告内容相符，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》和《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

  （一）出席现场会议的股东及授权代理人

  出席本次股东大会现场会议的4位股东，其中股东授权代理人2名、股东2名，分别是家天下资产管理有限公司（授权代理人出席）、深圳市南方同正投资有限公司（授权代理人出席）、李侨峰、王欣恺，代表有表决权的股份数32,200,346股，占公司股本总额的17.24%。该4名股东均系在2019年5月22日收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的万里公司股东。本所律师根据对出席本次股东大会法人股股东、个人股东的股东登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明资料等相关资料的审查，认为出席会议的股东及股东代理人的资格合法、有效。

  （二）参加网络投票的股东

  根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会投票的股东为重庆机电控股（集团）公司，代表有表决权的股份数5,779,248股，占公司股本总额的3.7665%。。

  （三）出席会议的其他人员

  出席本次股东大会的除股东及授权代表之外，还包括万里公司董事、监
事、高级管理人员及本所律师，均具备出席本次股东大会的资格。

  （四）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人是万里公司董事会，本次股东大会的召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，其资格合法有效。

  三、本次股东大会的审议事项

  万里公司董事会已于2019年4月18日分别在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》所发布的《万里股份关于召开2018年年度股东大会的通知》中公布了本次股东大会会议审议事项，并于2019年4月30日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布了《万里股份关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》。

  经见证，本次股东大会实际审议事项与万里公司董事会公告的会议审议事项完全一致，在本次股东大会上没有股东提出新提案或新审议事项。

  四、本次股东大会表决程序和表决结果

  本所律师见证，本次股东大会就公告中列明的会议审议事项以现场和网络投票方式表决，并按照《公司章程》规定程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会审议事项的表决结果如下：

  1、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》。同意32,200,346股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中持股5%股东同意票数6,799,448股，占出席会议和网络投票的持股5%以下股东所持有表决权股份总数的100%，

  2、审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》。同意32,200,346股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中持股5%股东同意票数6,799,448股，占出席会议和网络投票的持股5%以下股东所持有表决权股份总数的100%，

  3、审议通过《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》。同意32,200,346股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中持股5%股东同意票数6,799,448股，占出席会议和网络投票的
持股5%以下股东所持有表决权股份总数的100%，

  4、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。同意32,200,346股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中持股5%股东同意票数6,799,448股，占出席会议和网络投票的持股5%以下股东所持有表决权股份总数的100%，

  5、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。同意32,200,346股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中持股5%股东同意票数6,799,448股，占出席会议和网络投票的持股5%以下股东所持有表决权股份总数的100%，

  6、审议通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。同意32,200,346股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中持股5%股东同意票数6,799,448股，占出席会议和网络投票的持股5%以下股东所持有表决权股份总数的100%，

  7、审议通过《关于终止投资“万里巨江马来西亚800万只铅酸蓄电池项目”的议案》。同意32,200,346股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中持股5%股东同意票数6,799,448股，占出席会议和网络投票的持股5%以下股东所持有表决权股份总数的100%，

  经审查，本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公民私章程》的有关规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  五、结论意见

  本所律师认为：万里公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、股东大会表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《实施细则》及《公司章程的规定》，本次股东大会出席会议人员资格和召集人资格、股东大会表决程序和表决结果均合法有效。

  本意见书仅供万里公司2018年年度股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随万里公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告

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                                      北京市中咨律师事务所
                                        李广、蒋红霞    律师
                                      2019年5月28日