证券代码：872778        证券简称：天鹏牧业          主办券商：国融证券

                  廊坊市天鹏牧业股份有限公司

                  2018年年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

    1.会议召开时间：2019年5月20日

    2.会议召开地点：公司会议室

    3.会议召开方式：现场

    4.会议召集人：董事会

    5.会议主持人：张翠红

    6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

    公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况

    出席和授权出席本次股东大会的股东共2人，持有表决权的股份总数1026万股，占公司有表决权股份总数的100%。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2018年度董事会工作报告》议案
1.议案内容：

    2018年，公司董事会按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，加强公司内部管理控制，完善公司治理结构，提升管理水平和执行力能力。根据法律、法规和公司章程的规定，由董事长代表董事会汇报董事会2018
年度工作情况。
2.议案表决结果：

    同意股数1026万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（二）审议通过《关于2018年度监事会工作报告》议案
1.议案内容：

    由监事会主席孟庆丽代表监事会汇报监事会2018年度工作情况。
2.议案表决结果：

    同意股数1026万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告》议案
1.议案内容：

    根据公司2018年度经营业绩及财务数据，对2018年度的财务工作以及具体财务收支情况进行总结。
2.议案表决结果：

    同意股数1026万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（四）审议通过《关于公司2019年度财务预算报告》议案
1.议案内容：

    公司根据2018年的经营计划的实际完成情况以及2019年业务开展所面临的市场形
势，按照企业会计准则的规定编制了《2019年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：

    同意股数1026万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（五）审议通过《关于2018年度财务审计报告》议案
1.议案内容：

    本公司审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报表进行了审计，并出具了审计报告。
2.议案表决结果：

    同意股数1026万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（六）审议通过《关于2018年度利润分配方案》议案
1.议案内容：

    因公司本年度亏损，公司本年度不进行利润分配及资本公积转增股本。
2.议案表决结果：

    同意股数1026万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（七）审议通过《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年
  度审计机构》议案
1.议案内容：


    根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司拟续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期1年。
2.议案表决结果：

    同意股数1026万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（八）审议通过《关于补充确认2018年度超出预计金额的日常性关联交易》议案
1.议案内容：

    2018年度公司与河北康达畜禽养殖有限公司的日常性关联交易预计为1800万元，2018年实际与河北康达畜禽养殖有限公司的日常性关联交易为24,750,803.00元，对于超出预计部分予以确认。
2.议案表决结果：

    同意股数1026万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

    本议案涉及关联交易，公司全体股东均为本议案的关联方，关联方回避将导致股东大会无法形成有效表决，且此议案不存在损害公司现有股东、中小股东的利益，经全体股东一致决定本议案不进行回避表决。
（九）审议通过《关于预计2019年度日常性关联交易》议案
1.议案内容：

    2019年度公司与河北康达畜禽养殖有限公司的日常性关联交易预计为2400万元。与其他关联方的日常性关联交易预计为零。
2.议案表决结果：

    同意股数1026万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0。
3.回避表决情况


    本议案涉及关联交易，公司全体股东均为本议案的关联方，关联方回避将导致股东大会无法形成有效表决，且此议案不存在损害公司现有股东、中小股东的利益，经全体股东一致决定本议案不进行回避表决。
（十）审议通过《关于2018年年度报告及摘要》议案
1.议案内容：

    本议案内容详见2019年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《廊坊市天鹏牧业股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-002）和《廊坊市天鹏牧业股份有限公司2018年年度报告》（公告编号：2019-003）。
2.议案表决结果：

    同意股数1026万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十一）审议通过《关于补充确认2018年度偶发性关联交易》议案
1.议案内容：

    公司为扩大生产规模，需通过银行贷款取得进行猪舍、产床定位栏等的建设所需资金，张翠红、胡万臣、河北康达畜禽养殖有限公司、廊坊市华路天宇金属制品有限公司为公司提供抵押担保或保证担保使公司及时取得授信或融资，增强了公司的营运能力，对报告期关联方为公司提供关联担保、抵押予以确认。
2.议案表决结果：

    同意股数1026万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

    本议案涉及关联交易，公司全体股东均为本议案的关联方，关联方回避将导致股东大会无法形成有效表决，且此议案不存在损害公司现有股东、中小股东的利益，经全体股东一致决定本议案不进行回避表决。
（十二）审议通过《关于提名李超斯为公司董事》议案

1.议案内容：

    2019年5月6日，廊坊市天鹏牧业股份有限公司董事会收到董事朝鲁的辞职报告，公司董事朝鲁因个人原因拟不再担任公司董事，根据《中华人民共和国公司法》《廊坊市天鹏牧业股份有限公司章程》及有关法律法规的规定，股东张翠红提名李超斯为公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
2.议案表决结果：

    同意股数1026万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

    该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京京都（天津）律师事务所
（二）律师姓名：滕杰、刘红玉
（三）结论性意见

    结论性意见：律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件目录
（一）廊坊市天鹏牧业股份有限公司2018年年度股东大会决议；
（二）北京京都（天津）律师事务所关于廊坊市天鹏牧业股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书。

                                                廊坊市天鹏牧业股份有限公司
                                                                    董事会
                                                          2019年5月22日