上海市上正律师事务所关于银亿股份有限公司2018年年度股东大会
        之

法律意见书
二○一九年五月二十一日

            上海市上正律师事务所

            关于银亿股份有限公司

      2018年年度股东大会之法律意见书

致：银亿股份有限公司

    上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受银亿股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《银亿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会发表法律意见如下：

  一．本次股东大会的召集、召开程序

    1．公司于2019年4月29日召开第七届董事会第三十四次会议，定于2019年5月21日召开公司2018年年度股东大会。

    公司董事会已于2019年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席对象等内容。
    2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2019年5月21日下午2:30在浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼会议室举行，会议由董事长熊续强先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月21日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网
投票的具体时间为：2019年5月20日下午3:00至2019年5月21日下午3:00期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。

  二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格

    1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共92人（共计10名股东参与现场投票），代表股份1,458,068,229股，占公司股本总额的36.1984％。参会股东均为股权登记日（2019年5月14日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东大会的股东共82人，代表股份5,667,690股，占公司股本总额的0.1407％。

    2．出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

    3．本次会议由公司董事会召集。

    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
  三．本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：

    1、《2018年度董事会报告》；

    2、《2018年度监事会报告》；

    3、《2018年度财务决算报告》；

    4、《2018年度利润分配预案》；

    5、《2018年年度报告全文及其摘要》；

    6、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019
年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；

    7、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

    8、《关于计提资产减值额度的议案》；

    9、《2019年度新增担保额度的议案》；

    10、《关于2019年度公司向相关金融机构申请融资额度的议案》；
    11、《关于授权公司新增土地储备投资额度权限的议案》；

    12、《关于预计2019年度子公司与业务合作单位资金拆借的议案》；
    13、《关于宁波东方亿圣投资有限公司重大资产重组2018年业绩承诺实现情况及要求相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》；

    14、《关于宁波昊圣投资有限公司重大资产重组2018年业绩承诺实现情况及要求相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》；

    15、《关于追溯确认公司为宁波南郡置业有限公司提供担保的议案》。
    经验证，上述议案内容与会议通知一致。本次年度股东大会听取了公司独立董事《2018年度独立董事述职报告》。

    本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。公司对本次股东大会现场会议投票结果和网络投票结果进行了合并统计，本次股东大会表决结果如下：

    1、《2018年度董事会报告》

    议案表决情况：同意1,452,574,939股，占出席会议所有股东所持股份的99.6232％；反对5,482,490股，占出席会议所有股东所持股份的0.3760％；弃权10,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。

    2、《2018年度监事会报告》

    议案表决情况：同意1,452,574,939股，占出席会议所有股东所持股份的99.6232％；反对5,489,390股，占出席会议所有股东所持股份的0.3765％；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

    3、《2018年度财务决算报告》


    议案表决情况：同意1,452,574,939股，占出席会议所有股东所持股份的99.6232％；反对5,482,490股，占出席会议所有股东所持股份的0.3760％；弃权10,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。

    4、《2018年度利润分配预案》

    议案表决情况：同意1,452,487,239股，占出席会议所有股东所持股份的99.6172％；反对5,570,190股，占出席会议所有股东所持股份的0.3820％；弃权10,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。

    5、《2018年年度报告全文及其摘要》

    议案表决情况：同意1,452,574,939股，占出席会议所有股东所持股份的99.6232％；反对5,489,390股，占出席会议所有股东所持股份的0.3765％；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

    6、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

    议案表决情况：同意1,452,622,809股，占出席会议所有股东所持股份的99.6265％；反对5,441,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.3732％；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。7、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    议案表决情况：同意1,452,622,409股，占出席会议所有股东所持股份的99.6265％；反对5,441,920股，占出席会议所有股东所持股份的0.3732％；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

    8、《关于计提资产减值额度的议案》

    议案表决情况：同意1,452,470,339股，占出席会议所有股东所持股份的99.6161％；反对5,347,090股，占出席会议所有股东所持股份的0.3667％；弃权250,800股（其中，因未投票默认弃权240,000股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0172％。

    9、《2019年度新增担保额度的议案》

    议案表决情况：同意1,452,829,159股，占出席会议所有股东所持股份的99.6407％；反对4,982,170股，占出席会议所有股东所持股份的0.3417％；弃权256,900股（其中，因未投票默认弃权240,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0176％。

    10、《关于2019年度公司向相关金融机构申请融资额度的议案》
    议案表决情况：同意1,453,690,329股，占出席会议所有股东所持股份的99.6997％；反对4,121,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2826％；弃权256,900股（其中，因未投票默认弃权240,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0176％。

    11、《关于授权公司新增土地储备投资额度权限的议案》

    议案表决情况：同意1,452,996,929股，占出席会议所有股东所持股份的99.6522％；反对4,814,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.3302％；弃权256,900股（其中，因未投票默认弃权240,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0176％。

    12、《关于预计2019年度子公司与业务合作单位资金拆借的议案》
    议案表决情况：同意1,452,625,309股，占出席会议所有股东所持股份的99.6267％；反对5,199,020股，占出席会议所有股东所持股份的0.3566％；弃权243,900股（其中，因未投票默认弃权240,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0167％。

    13、《关于宁波东方亿圣投资有限公司重大资产重组2018年业绩承诺实现情况及要求相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》

    议案表决情况：同意1,453,813,029股，占出席会议所有股东所持股份的99.7082％；反对3,966,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.2720％；弃权289,100股（其中，因未投票默认弃权240,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0198％。

    14、《关于宁波昊圣投资有限公司重大资产重组2018年业绩承诺实现情况及要求相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》


    议案表决情况：同意1,453,785,729股，占出席会议所有股东所持股份的99.7063％；反对3,993,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.2739％；弃权289,100股（其中，因未投票默认弃权240,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0198％。

    15、《关于追溯确认公司为宁波南郡置业有限公司提供担保的议案》
    议案表决情况：同意1,452,484,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.6170％；反对5,282,090股，占出席会议所有股东所持股份的0.3623％；弃权302,100股（其中，因未投票默认弃权240,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0207％。

    根据表决结果，上述议案均获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  四．结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

    本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。

    本法律意见书正本二份。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《上海市上正律师事务所关于银亿股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书》之签署页）

上海市上正律师事务所      经办律师：李备战（签名）

      （公章）

负责人：                            沈粤（签名）

                  二�一九年五月二十一日