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    北京市中银律师事务所
关于天圣制药集团股份有限公司
2018年年度股东大会之法律意见书

          二�一九年五月


                北京市中银律师事务所

            关于天圣制药集团股份有限公司

            2018年年度股东大会之法律意见书

致：天圣制药集团股份有限公司

  北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件，以及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天圣制药集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具法律意见书。

  本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

  本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。

  本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2019年4月24日召开公司第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》。

  2、公司董事会已于2019年4月26日在深圳证�唤灰姿�网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》上刊载了《天圣制药集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

  经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格、会议通知的时间和方式、通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1、公司本次股东大会现场会议于2019年5月21日（星期二）下午14:00在重庆市渝北区回兴街道服装城大道48号君顿秀邸酒店2楼君贤德厅召开。

  2、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为：2019年5月21日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为：2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15:00期间的任意时间。

  经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内
容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

  根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为在股权登记日（2019年5月15日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的持有公司股份的普通股股东或其委托的代理人（该股东代理人不必是公司股东），公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席及通过网络有效投票的股东及股东代理人共53名，代表有表决权的股份数18,093,694股，占公司股份总数的5.6898%。

  其中：（1）出席现场会议的股东及股东代理人共9名，代表有表决权的股份数16,925,952股，占公司股份总数的5.3226%；（2）根据深圳证券交易所交易系统在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共44名，代表有表决权的股份数1,167,742股，占公司股份总数的0.3672%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

  通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共46名（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东），代表有表决权的股份数14,960,997股，占公司有表决权股份总数的4.7047%。

  （二）参加本次股东大会的其他人员

  参加本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
  经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公
司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。

    三、本次股东大会审议的议案

  根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：

  1、审议《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

  2、审议《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

  3、审议《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；

  4、审议《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

  5、审议《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

  6、审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

  7、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

  8、审议《关于修改公司章程的议案》。

  经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由1名股东代表、1名公司监事、1名公司员工进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深
圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。

  （二）表决结果

  根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

    1、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：同意17,133,402股，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.6927%；反对846,892股，占出席会议股东有效表决权股份总数的4.6806%；弃权113,400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.6267%。

    2、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：同意17,133,402股，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.6927%；反对846,892股，占出席会议股东有效表决权股份总数的4.6806%；弃权113,400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.6267%。

    3、审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》

  表决结果：同意17,123,602股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的的94.6385%。反对856,692股，占出席会议股东有效表决权股份总数的4.7348%；弃权113,400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.6267%。

  4、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意17,133,402股，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.6927%；反对846,892股，占出席会议股东有效表决权股份总数的4.6806%；弃权113,400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.6267%。

  5、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  表决结果：同意17,123,602股，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.6385%。反对962,392股，占出席会议股东有效表决权股份总数的5.3189%；
弃权7,700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0426%。

  6、审议未通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果：同意891,008股，占出席会议股东有效表决权股份总数的48.1288%。反对846,892股，占出席会议股东有效表决权股份总数的45.7458%；弃权113,400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的6.1254%。

  本议案涉及关联交易，关联股东刘群、刘维、刘爽、重庆渝垫国有资产经营有限责任公司应回避表决（其中刘群未出席会议未参与投票）。

  7、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  表决结果：同意17,162,102股，占出席会议股东有效表决权股份总数的94.8513%。反对818,192股，占出席会议股东有效表决权股份总数的4.5220%；弃权113,400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.6267%。

  8、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  表决结果：同意17,311,702股，占出席会议股东有效表决权股份总数的95.6781%。反对668,592股，占出席会议股东有效表决权股份总数的3.6952%；弃权113,400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.6267%。

  经本所律师核查，本次股东大会审议的议案8为特别决议事项，其通过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意；其他议案均为普通决议事项，其通过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意。本次股东大会审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。本次股东大会审议的议案不涉及优先股股东参与表决的议案。

  综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：

  本次股东大会审议的议案除议案6未获得通过外，其他议案均获得通过。
  本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规
定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

  以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书》的签字盖章页）
负责人：________________

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