天阳律师事务所

        关于新疆合金投资股份有限公司

          二○一八年年度股东大会

                法律意见书

              天阳证股字[2019]第27号

                天阳律师事务所

                二O一九年五月


                天阳律师事务所

          关于新疆合金投资股份有限公司

            二○一八年年度股东大会

                  法律意见书

                    天阳证股字[2019]第27号

致：新疆合金投资股份有限公司

  天阳律师事务所（下称“本所”）接受新疆合金投资股份有限公司（下称“公司”）的委托，委派本所常娜娜律师、康晨律师出席公司2018年年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《新疆合金投资股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

    一、本次年度股东大会的召集、召开程序

    1、公司董事会于2019年4月25日分别在《上海证券报》和巨潮资讯网站上刊登了《新疆合金投资股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，该公告载明了本次年度股东大会的会议届次、会议召集人、股权登记日、会议召开方式、会议召开日期和时间、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、特别提示、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件及附件等内容。

    2019年5月10日，公司董事会收到控股股东霍尔果斯通海股权投资有限公司以书面方式提交的《关于增加新疆合金投资股份有限公司2018年年度股东大会临时提案的函》，提请公司2018年年度股东大会增加审议临时提案《关于拟发行资产支持证券的议案》。经公司董事会审核，同意将上述议案作为临时提案提交至公司2018年年度股东大会审议。除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日及其他会议事项均不变。

    公司董事会于2019年5月11日分别在《上海证券报》和巨潮资讯网站上刊登了《新疆合金投资股份有限公司关于增加2018年年度股东大会临时提案暨召开2018年年度股东大会补充通知的公告》，该公告载明了本次年度股东大会的会议届次、会议召集人、股权登记日、会议召开方式、会议召开日期和时间、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、特别提示、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件及附件等内容。

    2、本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
    （1）本次年度股东大会现场会议于2019年5月21日14点30分在新疆乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东路318号宝盈酒店5楼会议室如期召开。

    （2）本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。

    二、出席本次年度股东大会人员的资格

    1、出席本次年度股东大会的股东及股东代理人

    经查验公司提供的股权登记日股东名册、《新疆合金投资股份有限公司2018年年度股东大会股东签到册》，根据现场会议参会股东提供的相关材料及深圳证券信息有限公司的网络投票表决统计数据等资料，参加本次年度股东大会表决的股东及股东代理人数2人，代表股份数为94,351,275股，占公司总股本的24.5001％，其中：

    （1）参加现场会议并投票的股东及股东代理人数为1人，代表股份77,021,275股，占公司总股本的20.0000%；

    （2）参加网络投票的股东人数为1人，代表股份17,330,000股，占公司总股本的4.5001%。

    2、出席会议的其他人员


    根据公司提供的《新疆合金投资股份有限公司2018年年度股东大会董事、监事、高级管理人员签到册》，出席本次年度股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。

    三、本次年度股东大会的表决程序

    本次年度股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，逐项表决了以下6项议案：

    1、《2018年董事会工作报告》；

    2、《2018年监事会工作报告》；

    3、《2018年年度报告全文及摘要》；

    4、《2018年度财务决算报告》；

    5、《关于2018年度利润分配的预案》；

    6、《关于拟发行资产支持证券的议案》。

    经查验《新疆合金投资股份有限公司2018年年度股东大会表决票》、《新疆合金投资股份有限公司2018年年度股东大会现场表决结果汇总表》，根据现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计数据，上述议案均由参加表决的股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。

    本次年度股东大会现场会议履行了监督程序，并当场公布了表决结果。
    四、结论意见

    本所律师认为，公司二○一八年年度股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。


    本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。
天阳律师事务所

负责人：金    山                  经办律师：常娜娜

                                            康  晨

                                        二零一九年五月二十一日