国信信扬律师事务所
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      国信信扬律师事务所关于广东电力发展股份有限公司

              2018年年度股东大会的法律意见书

致：广东电力发展股份有限公司

    国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈凌律师和邹荷律师（以下简称“经办律师”）参加了公司于2019年5月21日下午14：30在广州市天河东路2号粤电广场南塔33楼会议室召开的公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及公司章程的规定，对公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员的资格、临时提案的提出、股东大会的表决程序及表决结果等事宜进行审查和见证后出具本法律意见书。

    本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师出具法律意见如下：


  一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序

    本次股东大会由公司第九届董事会召集。为召开本次股东大会，公司董事会于2019年4月29日召开第九届董事会2019年第二次通讯会议，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，并于2019年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《广东电力发展股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“通知”）。根据上述通知，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，会议通知载明会议召集人、会议召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、审议议案、登记方法、参与网络投票的具体流程等内容。

    本次股东大会现场会议于2019年5月21日下午2:30在公司会议室如期召开，会议由董事长王进先生主持。

    本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2019年5月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00进行；通过深圳证券交易所互联网投票于2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00期间的任意时间进行。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

    经核验，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与通知的内容一致。本次股东大会的召集人资格合法有效，召集和召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共71名，代表股份3,846,126,187股，占公司总股本的73.2556%。其中现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共58名，代表股份3,822,497,200股；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共13名，代表股份23,628,987股。经审验，上述股东及代理人的资格均合法有效。

    列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书、部分公司其他高级管理人员及公司聘请的律师。

    三、临时议案的提出

    本次股东大会没有临时议案提出。


    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次年度股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，表决了以下11项议案：
    1、《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》

    2、《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》

    3、《关于<2018年度财务报告>的议案》

    4、《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》

    5、《关于<2018年度利润分配和分红派息方案>的议案》

    6、《关于<2018年年度报告>和<2018年年度报告摘要>的议案》

    7、《关于聘请公司年度审计机构的议案》

    8、《关于2019年度预算方案的议案》

    9、《关于公司与广东粤电财务有限公司签署

 的议案》

    10、《关于向银行等金融机构申请综合授信的议案》

    11、《关于修改公司
 
  的议案》 经核查现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司的网络投票表决统计结果，上述第9项议案涉及关联交易事项，关联股东进行了回避表决，其所持有表决权的股份均未计入有表决权的股份总数；第11项议案由出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，其他议案由参加表决的股东所持有效表决权二分之一以上通过。 本次年度股东大会现场会议履行了监督程序，并当场公布表决结果。 经审验，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。 本法律意见书正本两份，副本两份。正本和副本具有同等法律效力。 （本页无正文，为《国信信扬律师事务所关于广东电力发展股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》签署页。） 国信信扬律师事务所 负责人: 林泰松律师 经办律师： 陈凌律师 邹荷律师 日期：2019年5月21日