北京市隆安律师事务所
关于财信地产发展集团股份有限公司
      2018年度股东大会的

          法律意见书

              二�一九年五月

    地址：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部188室

    电话：（8610）65325588        传真：（8610）65323768

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                北京市隆安律师事务所

          关于财信地产发展集团股份有限公司

                2018年度股东大会的

                    法律意见书

致：财信地产发展集团股份有限公司

    北京市隆安律师事务所接受财信地产发展集团股份有限公司（以下简称
“财信发展”或“公司”）委托，指派律师于2019年5月21日出席了财信发展2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件及现行有效的《财信地产发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《财信地产发展集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对财信发展本次股东大会的召集、召开程序、出席与主持会议人员的资格、表决方式、程序与表决结果等重要事项的合法性进行见证，并出具本法律意见书。
    本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实，并基于对该项事实的认识以及对相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的理解发表法律意见，不对本次临时股东大会审议的议案及该等议案中所表述的事实或数据等内容发表意见。

    本所同意财信发展将本法律意见书作为本次股东大会必备文件，随同其他文件一并公告，并依法对本法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。


  （一）本次股东大会的召集与通知

  本次股东大会由公司董事会根据2019年4月24日第十届董事会第五次会议决议召集，召集人资格合法有效。

  公司董事会于2019年4月26日在《证券时报》、巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）上刊登了《关于召开2018年度股东大会的通知》的公告（编号：2019-047），后于2019年4月27日发布了更正公告及《关于召开2018年度股东大会的通知（更新后）》的公告。上述公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、召开方式、投票方式、出席对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式等事项。上述通知所公告的时间地点、方式及内容符合法律法规和公司章程的规定。

  （二）本次股东大会审议的议案

  根据2019年4月27日公司公告的《关于召开2018年度股东大会的通知（更新
后）》，本次股东大会审议的议案为：

  1.审议《公司2018年年度报告及摘要》

  2.审议《公司2018年度董事会工作报告》

  3.审议《公司2018年度监事会工作报告》

  4.审议《2018年度独立董事述职报告》

  5.审议《公司2018年度财务决算报告》

  6.审议《2018年度利润分配方案》

  7.审议《关于2019年度公司及子公司向银行等银证机构申请综合授信的议案》
  8.审议《关于2019年度预计新增对子公司担保额度的议案》

  9.审议《关于公司2019年度取得开发用地总体授权的议案》

  本次股东大会审议事项与会议通知列明的审议事项一致，除上述议案外，本次股东大会未出现增加新议案或修改原议案情形。

  （三）本次股东大会的召开


    1.现场会议于2019年5月21日14:00在重庆市江北区红黄路1号1幢23楼重庆国兴置业有限公司会议室召开。

    2.网络投票时间：2019年5月20日至5月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月21日9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月20日15:00至5月21日15:00的任意时间。

    2019年5月21日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长鲜先念先生主持了本次股东大会。本次股东大会实际的召开时间、地点、方式和内容与公司公告内容一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。

    二、参加本次股东大会的人员资格

    有权出席本次股东大会人员为截至2019年5月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（或股东代理人）。经大会会务组与本所律师共同对出席现场会议的股东资格合法性进行验证并登记了出席本次股东大会现场会议的股东姓名及所持的表决权股份数。

    经核查验证，现场出席本次股东大会并享有表决权的股东和股东委托代表共计2人，代表股份67,907.0008万股，占上市公司总股份的61.7077％。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共计3人，代表有表决权的公司股份54,600股，占财信发展股份总数0.0050%。以上合计，出席现场会议和通过网络系统投票的股东共计5人，持有表决权股份数679,124,608股，占公司有表决权股份总数的61.7127%。

    中小股东出席的总体情况：

    通过现场和网络投票的股东4人，代表股份904,401股，占上市公司总股份的0.0822％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份849,801股，占上市公司总
股份的0.0772％。通过网络投票的股东3人，代表股份54,600股，占上市公司总股份的0.0050％。

席了会议，本所律师参加并见证本次股东大会。

    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关
规定，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

      三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知所列议案以现场投票与网络投票相结合的方式进
行了审议和表决。

    出席现场会议的股东及股东代理人以记名书面投票方式对通知所列审议事
项进行表决。现场投票部分由董事会提议设监票人3人（其中股东1人、监事1人、律师1人），计票人2人。按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》的规定进行监票、验票和计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限
公司向公司提供了本次会议网络投票表决权总数和表决结果。

    现场会议的计票人、监票人合并统计了现场会议投票、网络投票的表决结
果，会议主持人当场公布表决结果。

    （二）本次股东大会的表决结果

  1．审议《公司2018年年度报告及摘要》

  总表决情况：

  同意679,124,608股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意904,401股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。


  2.审议《公司2018年度董事会工作报告》

  总表决情况：

  同意679,124,608股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意904,401股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  该项议案审议通过。

  3.审议《公司2018年度监事会工作报告》

  总表决情况：

  同意679,124,608股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意904,401股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  该项议案审议通过。

  4.审议《2018年度独立董事述职报告》

  总表决情况：

  同意679,124,608股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意904,401股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），

  该项议案审议通过。

  5.审议《公司2018年度财务决算报告》

  总表决情况：

  同意679,124,608股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意904,401股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出
席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  该项议案审议通过。

  6.审议《2018年度利润分配方案》

  总表决情况：

  同意679,124,608股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意904,401股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出
席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  该项议案审议通过。

  7.审议《关于2019年度公司及子公司向银行等银证机构申请综合授信的议案》
  总表决情况：

  同意678,274,807股，占出席会议所有股东所持股份的99.8749％；反对849,801
股，占出席会议所有股东所持股份的0.1251％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意54,600股，占出席会议中小股东所持股份的6.0371％；反对849,801股，占

占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  该项议案审议通过。

  8.审议《关于2019年度预计新增对子公司担保额度的议案》

  总表决情况：

  同意679,123,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意902,901股，占出席会议中小股东所持股份的99.8341％；反对1,500股，
占出席会议中小股东所持股份的0.1659％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  该议案属于特别议案，经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上同意，该
项议案审议通过。

  9.审议《关于公司2019年度取得开发用地总体授权的议案》

  总表决情况：

  同意678,274,807股，占出席会议所有股东所持股份的99.8749％；反对849,801
股，占出席会议所有股东所持股份的0.1251％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意54,600股，占出席会议中小股东所持股份的6.0371％；反对849,801股，占
出席会议中小股东所持股份的93.9629％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  该项议案审议通过。

  本次股东大会就上述内容所作的会议记录，已由出席会议的董事、监事、董
事会秘书、主持人等签字。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


  本所律师认为，财信发展2018年度股东大会召集人资格、召集召开程序、出席会议人员资格、审议事项、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

  本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

  （此行以下无正文）