山东公允律师事务所关于

            中国石化山东泰山石油股份有限公司

              2018年年度股东大会法律意见书

敬启者：

  山东公允律师事务所（以下简称“本所”）接受中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派汪宏、杨群律师（以下简称“本所律师”）出席公司2018年年度股东大会，并获授权依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具本法律意见书。

  本所律师按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定对公司2018年年度股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

  本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司2018年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。

  本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及现场见证，据此出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司决定于2019年
5月21日（星期二）召开2018年年度股东大会，并将召开股东大会的有关事项以公告方式通知公司股东。《中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会关于召开2018年年度股东大会的通知》已经于2019年4月27日在《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件上刊登并公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式等相关事项。

    根据上述公告，公司董事会决议已列明本次股东大会审议的议案为：

    （1）审议《公司2018年度董事会工作报告》；

    （2）审议《公司2018年度监事会工作报告》；

    （3）审议《公司2018年度财务决算报告》；

    （4）审议《公司2018年度利润分配的预案》；

    （5）审议《公司2018年年度报告全文及摘要》；

    （6）审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构并确定其报酬的议案》；

    （7）审议《关于修改

 的议案》。

    听取公司独立董事在本次股东大会上做的《独立董事2018年度述职报告》。

    以上议案和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明，议案内容已予充分披露，本次股东大会审议的议案内容与公告一致，没有任何变更。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中，本次大会的现场会议于2019年5月21日下午14:30在泰安市东岳大街
369号公司三楼会议室召开；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月21日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00期间的任意时间。本次股东大会的会议召开时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。
    经本所律师审查，公司本次股东大会于2019年5月21日（星期二）下午14:30在公司本部三楼会议室召开。会议召开的时间、地点符合公告通知的内容。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格的合法有效性

  根据出席公司本次股东大会的股东及股东授权委托代表的签名，现场出席本次股东大会的股东及授权委托代表3名，代表有表决权的股份118,873,270股，占公司股份总数的24.7244%。

  经验证，上述股东及股东授权委托代表参加公司本次股东大会的资格及其所代表的股份符合有法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  出席公司本次股东大会人员除公司股东及股东授权委托代表外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司董事会邀请的其他人员。

    根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次股东大会网络投票的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东共有17人，代表有表决权的股份1,148,200股，占公司股份总数的0.2388%。参加网络投票的股东的资
格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了认证。

    经核查，通过现场和网络参加本次股东会议的股东共计20人，代表有表决权的股份为120,021,470股，占公司股份总数的24.9632%。
  三、本次股东大会的议案情况

  经合理审查，公司本次股东大会未出现新增议案和否决议案的情况。

  四、本次股东大会议案及表决程序及表决结果

  1、根据本次股东会议的通知等相关公告文件，公司股东只能在现场投票、网络投票方式中选择一种表决方式参与本次股东会议的投票表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  2、经查验，本次股东会议现场会议就会议审议事项以书面记名投票表决的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。
  3、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳市证券信息有限公司对本次股东会议的网络投票情况进行了统计，并向公司提供了投票结果。

  4、本次股东会议投票结束后，根据公司对现场投票和网络投票的表决结果进行的合并统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议议案的表决结果如下：

  （1）《公司2018年度董事会工作报告》

  总表决情况：同意118,952,070股，占出席会议所有股东所持股份的99.1090%；反对1,069,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.8910%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中，中小股东总表决情况为：同意807,300股，占出席会议中小
股东所持股份的43.0170%；反对1,069,400股，占出席会议中小股东所持股份的56.9830%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：该议案通过。

  （2）《公司2018年度监事会工作报告》

  总表决情况：同意118,952,070股，占出席会议所有股东所持股份的99.1090%；反对1,069,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.8910%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中，中小股东总表决情况为：同意807,300股，占出席会议中小股东所持股份的43.0170%；反对1,069,400股，占出席会议中小股东所持股份的56.9830%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：该议案通过。

  （3）《公司2018年度财务决算报告》

  总表决情况：同意118,952,070股，占出席会议所有股东所持股份的99.1090%；反对1,069,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.8910%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中，中小股东总表决情况为：同意807,300股，占出席会议中小股东所持股份的43.0170%；反对1,069,400股，占出席会议中小股东所持股份的56.9830%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：该议案通过。


  （4）《公司2018年度利润分配的预案》

  总表决情况：同意118,952,070股，占出席会议所有股东所持股份的99.1090%；反对1,069,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.8910%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中，中小股东总表决情况为：同意807,300股，占出席会议中小股东所持股份的43.0170%；反对1,069,400股，占出席会议中小股东所持股份的56.9830%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：该议案通过。

  （5）《公司2018年年度报告全文及摘要》

  总表决情况：同意118,952,070股，占出席会议所有股东所持股份的99.1090%；反对1,069,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.8910%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中，中小股东总表决情况为：同意807,300股，占出席会议中小股东所持股份的43.0170%；反对1,069,400股，占出席会议中小股东所持股份的56.9830%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：该议案通过。

  （6）《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构并确定其报酬的议案》

  总表决情况：同意119,470,270股，占出席会议所有股东所持股份的99.5407%；反对551,200股，占出席会议所有股东所持股份的
0.4593%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中，中小股东总表决情况为：同意1,325,500股，占出席会议中小股东所持股份的70.6293%；反对551,200股，占出席会议中小股东所持股份的29.3707%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  表决结果：该议案通过。

  （7）《关于修改
 
  的议案》 总表决情况：同意119,638,370股，占出席会议所有股东所持股份的99.6808%；反对383,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.3192%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中，中小股东总表决情况为：同意1,493,600股，占出席会议中小股东所持股份的79.5865%；反对383,100股，占出席会议中小股东所持股份的20.4135%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 表决结果：该议案通过。 听取了公司独立董事在本次股东大会上做的《独立董事2018年度述职报告》 本次公司股东大会的记录及决议均由出席会议的董事、董事会秘书签字。 经验证，本次股东大会审议议案及对议案的表决程序，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 五、结论意见 综上，经合理审查并现场见证，我们认为，公司2018年年度股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及会议审议议案事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会真实、合法、有效。 本法律意见书于山东省泰安市签署 山东公允律师事务所 负责人：陶成军 见证律师：汪宏、杨群 2019年5月21日