广东信达律师事务所                                                        股东大会法律意见书

      中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼  邮政编码：518017

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                  广东信达律师事务所

          关于中国长城科技集团股份有限公司

                  2018年度股东大会的

                      法律意见书

                                                信达会字[2019]第132号
致：中国长城科技集团股份有限公司（下称“贵公司”）

  广东信达律师事务所接受贵公司的委托，指派赫敏律师及程珊律师（下称“本所律师”）参加了贵公司2018年度股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）等法律法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

  在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了贵公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。贵公司保证所提供的文件真实、完整，其复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。


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  本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议一起予以公告。

  本所律师依据《股东大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集与召开程序

  1、贵公司董事会作为召集人于2019年4月30日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《中国长城科技集团股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，并于2019年5月20日在前述网站、媒体刊登了《中国长城科技集团股份有限公司关于召开2018年度股东大会的提示性公告》。

  2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年5月21日下午14:30在深圳市南山区科技工业园科发路3号长城大厦16楼如期召开。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月20日下午15:00－2019年5月21日下午15:00期间的任意时间。

  3、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及深股通投资者的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格

  1、经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的股东共60人，共代表有表决权股份1,285,478,648股，占公司有表决权

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股份总数的43.781%。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人8人，代表有表决权股份1,205,835,113股，占公司有表决权股份总数的41.068%；根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东52人，代表有表决权股份79,643,535股，占公司有表决权股份总数的2.713%。

  经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东均为本次股东大会股权登记日2019年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

  2、出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  3、本次股东大会的召集人为贵司董事会。

  本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

  经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2019年度财务预算报告》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度报告全文及报告摘要》、《向银行申请授信额度并涉及资产担保》、《为下属公司提供担保及下属公司之间担保》、《中电软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保》、《利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易》、《中原电子收购中电财务部分股权调整暨关联交易》、《2019年度日常关联交易预计》（含《与中国电子2019年度日常关联交易事项》、《与长城银河签署<2019年度日常关联交易框架协议>》、《与长城超云签署<2019年度日常关联交易框架协议>》、《与广州鼎甲签署<2019年度日常关联交易框架协议>》）、《重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案》、《提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购、注销相关事宜并因注册资本变更修订

 》议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票相

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结合的方式进行表决。现场会议对上述议案进行了审议，以记名投票方式进行表决；深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。

  本次股东大会投票表决结束后，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布表决结果，具体如下：
  1、《2018年度董事会工作报告》

  同意1,285,242,534股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.982%；反对236,114股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权0股。

  中小股东表决情况：同意82,263,096股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.714%；反对236,114股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.286%；弃权0股。

  该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

  2、《2018年度监事会工作报告》

  同意1,285,242,534股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.982%；反对236,114股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权0股。

  中小股东表决情况：同意82,263,096股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.714%；反对236,114股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.286%；弃权0股。

  该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

  3、《2018年度财务决算报告》

  同意1,285,242,534股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.982%；反对233,014股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权3,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.000%。


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  中小股东表决情况：同意82,263,096股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.714%；反对233,014股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.282%；弃权3,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.004%。
  该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

  4、《2019年度财务预算报告》

  同意1,285,242,534股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.982%；反对233,014股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权3,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.000%。

  中小股东表决情况：同意82,263,096股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.714%；反对233,014股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.282%；弃权3,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.004%。
  该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

  5、《2018年度利润分配预案》

  同意1,285,217,934股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.980%；反对257,614股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.020%；弃权3,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.000%。

  中小股东表决情况：同意82,238,496股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.684%；反对257,614股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.312%；弃权3,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.004%。
  该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

  6、《2018年度报告全文及报告摘要》

  同意1,285,245,634股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.982%；反对233,014股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权0股。


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  中小股东表决情况：同意82,266,196股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.718%；反对233,014股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.282%；弃权0股。

  该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

  7、《向银行申请授信额度并涉及资产担保》

  同意1,285,242,634股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.982%；反对236,014股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权0股。

  中小股东表决情况：同意82,263,196股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.714%；反对236,014股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.286%；弃权0股。

  该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

  8、《为下属公司提供担保及下属公司之间担保》

  同意1,285,239,534股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.981%；反对236,014股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权3,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.000%。

  中小股东表决情况：同意82,260,096股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.710%；反对236,014股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.286%；弃权3,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.004%。
  该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

  9、《中电软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保》

  同意1,285,239,534股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.981%；反对236,014股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权3,100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.000%。


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  中小股东表决情况：同意82,260,096股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.710%；反对236,014股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.286%；弃权3,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.004%。

  该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

  10、《利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易》

  关联股东中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人及控股股东，持有公司股票1,196,466,010股）、湖南计算机厂有限公司（关联企业，持有公司股票6,127,748股）回避表决。

  同意82,645,776股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.712%；反对239,114股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.288%；弃权0股。
  中小股东表决情况：同意82,260,096股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.710%；反对239,114股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.290%；弃权0股。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

  11、《中原电子收购中电财务部分股权调整暨关联交易》

  关联股东中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人及控股股东，持有公司股票1,196,466,010股）、湖南计算机厂有限公司（关联企业，持有公司股票6,127,748股）、公司董事高管（关联自然人股东）所持股份全部回避表决。

  因中国电子信息产业集团有限公司为唯一持有公司5%以上股份的股东，湖南计算机厂有限公司为中国电子信息产业集团有限公司所控制的企业，均需在该议案中回避表决；董事高管（关联自然人股东）所持股份全部回避表决；因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。

  同意82,263,196股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.714%；反对236,014股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.286%；弃权0股。

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  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

  12、《2019年度日常关联交易预计》

  （1）《与中国电子2019年度日常关联交易事项》

  关联股东中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人及控股股东，持有公司股票1,196,466,010股）、湖南计算机厂有限公司（关联企业，持有公司股票6,127,748股）、公司董事高管（关联自然人股东）所持股份全部回避表决。

  因中国电子信息产业集团有限公司为唯一持有公司5%以上股份的股东，湖南计算机厂有限公司为中国电子信息产业集团有限公司所控制的企业，均需在该议案中回避表决；董事高管（关联自然人股东）所持股份全部回避表决；因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。

  同意82,263,096股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.714%；反对236,114股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.286%；弃权0股。
  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

  （2）《与长城银河签署<2019年度日常关联交易框架协议>》

  关联股东周在龙先生（公司高管，持有公司股票60,000股）在长城银河担任董事长，关联股东段军先生（公司高管，持有公司股票20,000股）在长城银河担任董事，需回避表决。

  同意1,285,165,634股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.982%；反对233,014股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权0股。

  中小股东表决情况：同意82,266,196股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.718%；反对233,014股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.282%；弃权0股。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。


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  （3）《与长城超云签署<2019年度日常关联交易框架协议>》

  关联股东周在龙先生（公司高管，持有公司股票60,000股）在长城超云担任董事长，需回避表决。

  同意1,285,185,634股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.982%；反对233,014股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权0股。

  中小股东表决情况：同意82,266,196股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.718%；反对233,014股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.282%；弃权0股。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

  （4）《与广州鼎甲签署<2019年度日常关联交易框架协议>》

  关联股东周庚申先生（公司高管，持有公司股票97,680股）在广州鼎甲担任董事长，需回避表决。

  同意1,285,144,854股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.982%；反对233,014股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权3,100股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.000%。

  中小股东表决情况：同意82,263,096股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.714%；反对233,014股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.282%；弃权3,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.004%。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的二分之一以上同意，表决结果：通过。

  13、《重大资产重组购入资产2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案》
  关联股东中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人及控股股东，持有公司股票1,196,466,010股）、湖南计算机厂有限公司（关联企业，持有公司股票6,127,748股）、公司董事高管（关联自然人股东）所持股份全部回避表决。


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  因中国电子信息产业集团有限公司为唯一持有公司5%以上股份的股东，湖南计算机厂有限公司为中国电子信息产业集团有限公司所控制的企业，均需在该议案中回避表决；董事高管（关联自然人股东）所持股份全部回避表决；因此本议案的总体表决情况为中小股东表决情况。

  同意82,266,196股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.718%；反对233,014股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.282%；弃权0股。
  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  14、《提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购、注销相关事宜并因注册资本变更修订
 
  》 同意1,285,243,434股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.982%；反对235,214股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.018%；弃权0股。 中小股东表决情况：同意82,263,996股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.715%；反对235,214股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.285%；弃权0股。 该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。 本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》（信达会字[2019]第132号）之签署页） 广东信达律师事务所 负责人：张炯 签字律师：赫敏、程珊 二�一九年五月二十一日