北京市浩天信和律师事务所关于中原特钢股份有限公司
  2018年度股东大会

      法律意见书

  二�一九年五月二十一日


北京市浩天信和律师事务所                    中原特钢股份有限公司2018年度股东大会法律意见书

          浩天信和律师事务所

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          北京市浩天信和律师事务所

          关于中原特钢股份有限公司

              2018年度股东大会

                  法律意见书

致：中原特钢股份有限公司

  北京市浩天信和律师事务所接受中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2014年修订）》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称《中小板上市公司规范运作指引》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司现行有效的《中原特钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等有关事宜出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的

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以下文件，包括但不限于：

  （一）《公司章程》；

  （二）《第四届董事会第二次会议决议公告》；

  （三）《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

  （四）《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；
  （五）《第四届监事会第二次会议决议公告》；

  （六）《2018年度监事会工作报告》；

  （七）《2018年年度报告》及其摘要；

  （八）《2018年年度审计报告》；

  （九）《关于改聘公司2019年度财务报告和内部控制审计机构的公告》；
  （十）《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的关联交易公告》；

  （十一）《中信建投证券股份有限公司关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的关联交易的核查意见》；

  （十二）《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》；

  （十三）《中信建投证券股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》；

  （十四）《关于公司及下属子公司利用临时闲置资金委托理财的公告》；
  （十五）《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》；

  （十六）《独立董事2018年度述职报告》；

  （十七）公司于2019年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的召开本次股东大会通知的公告；

  （十八）公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

  （十九）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；

  （二十）本次股东大会其他会议文件。

  在本法律意见中，本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法

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律意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

  本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。

  本所律师根据上述法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开程序

  经核查，公司本次股东大会由董事会召集，经第四届董事会第二次会议审议通过决定召开。公司已于2019年4月30日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的相关通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告。

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

  现场会议于2019年5月21日（星期二）下午14:30在北京东城区东直门南大街14号保利大厦酒店二层会议中心1号厅如期召开。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月20日下午15:00至5月21日下午15:00期间的任意时间。
  本次股东大会由董事长孙彦敏先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。会议记录由董事会秘书负责，会议记录由出席本次股东大会的董事、董事会秘书、会议主持人签名。

  本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决的情形。

  本所律师认为，公司本次股东大会召集人资格合法、有效；本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致；本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

    1.经本所律师核实，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份1,701,900，550股，占公司有表决权股份总数的73.8638%；

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根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计13人，代表有表决权股份181,230,894股，占公司有表决权股份总数的7.8656%。根据现场表决和网络投票的情况统计，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计18人，代表有表决权股份1,883,131,444股，占公司股份总数的81.7294%。其中单独或者合计持有公司5%以下股份的股东及股东代理人（以下简称“中小股东”）共17人，代表436,588,004股，占公司有表决权股份总数的18.9483%。

    2.出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师等。

  经本所律师查验，上述股东均为截至2019年5月14日（星期二）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会依据《公司法》、《股东大会规则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并按规定的程序进行投票和计票。

  经对现场投票与网络投票的表决情况合并统计，表决结果如下：

  1.《公司2018年度董事会工作报告》

  现场表决情况：同意1,701,900,550股；反对0股；弃权0股。

  网络表决情况：同意181,189,594股；反对41,300股；弃权0股。

  合计表决结果：同意1,883,090,144股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9978%；反对41,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

  本议案获得通过。

  2.《公司2018年度监事会工作报告》

  现场表决情况：同意1,701,900,550股；反对0股；弃权0股。

  网络表决情况：同意181,189,594股；反对41,300股；弃权0股。


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  合计表决结果：同意1,883,090,144股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9978%；反对41,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

  本议案获得通过。

  3.《公司2018年年度报告》

  现场表决情况：同意1,701,900,550股；反对0股；弃权0股。

  网络表决情况：同意181,189,594股；反对41,300股；弃权0股。

  合计表决结果：同意1,883,090,144股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9978%；反对41,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

  本议案获得通过。

  4.《公司2018年度财务决算报告》

  现场表决情况：同意1,701,900,550股；反对0股；弃权0股。

  网络表决情况：同意181,189,594股；反对41,300股；弃权0股。

  合计表决结果：同意1,883,090,144股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9978%；反对41,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

  本议案获得通过。

  5.《公司2018年度利润分配预案》

  现场表决情况：同意1,701,900,550股；反对0股；弃权0股。

  网络表决情况：同意181,175,594股；反对55,300股；弃权0股。

  合计表决结果：同意1,883,076,144股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9971%；反对55,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0029%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席本次股东大会的持股5%以下中小股东表决：同意436,532,704股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.9873%；反对55,300股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0127%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

  本议案获得通过。

  6.《关于改聘公司2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案》


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  现场表决情况：同意1,701,900,550股；反对0股；弃权0股。

  网络表决情况：同意181,199,694股；反对31,200股；弃权0股。

  合计表决结果：同意1,883,100,244股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9983%；反对31,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席本次股东大会的持股5%以下中小股东表决：同意436,556,804股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.9929%；反对31,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0071%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

  本议案获得通过。

  7.《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案》
  现场表决情况：同意255,357,110股；反对0股；弃权0股。

  网络表决情况：同意181,199,694股；反对31,200股；弃权0股。

  合计表决结果：同意436,556,804股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9929%；反对31,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0071%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席本次股东大会的持股5%以下中小股东表决：同意436,556,804股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.9929%；反对31,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0071%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

  本议案获得通过。

  8.《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

  现场表决情况：同意255,357,110股；反对0股；弃权0股。

  网络表决情况：同意181,199,694股；反对31,200股；弃权0股。

  合计表决结果：同意436,556,804股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9929%；反对31,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0071%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席本次股东大会的持股5%以下中小股东表决：同意436,556,804股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.9929%；反对31,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0071%；弃权0股，占

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出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

  本议案获得通过。

  9.《关于公司及下属子公司利用临时闲置资金委托理财的议案》

  现场表决情况：同意1,701,900,550股；反对0股；弃权0股。

  网络表决情况：同意181,199,694股；反对31,200股；弃权0股。

  合计表决结果：同意1,883,100,244股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9983%；反对31,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席本次股东大会的持股5%以下中小股东表决：同意436,556,804股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.9929%；反对31,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0071%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

  本议案获得通过。

  10.《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》

  现场表决情况：同意1,701,900,550股；反对0股；弃权0股。

  网络表决情况：同意181,199,694股；反对31,200股；弃权0股。

  合计表决结果：同意1,883,100,244股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9983%；反对31,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0017%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席本次股东大会的持股5%以下中小股东表决：同意436,556,804股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.9929%；反对31,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0071%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

  本议案获得通过。

  11.《关于公司董事薪酬的议案》

  现场表决情况：同意1,701,900,550股；反对0股；弃权0股。

  网络表决情况：同意181,189,594股；反对41,300股；弃权0股。

  合计表决结果：同意1,883,090,144股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9978%；反对41,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。


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  其中，出席本次股东大会的持股5%以下中小股东表决：同意436,546,704股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.9905%；反对41,300股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0095%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

  本议案获得通过。

  12.《关于公司监事薪酬的议案》

  现场表决情况：同意1,701,900,550股；反对0股；弃权0股。

  网络表决情况：同意181,189,594股；反对41,300股；弃权0股。

  合计表决结果：同意1,883,090,144股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9978%；反对41,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

  本议案获得通过。

  其中，上述第7、8项议案涉及关联交易事项，关联股东中粮集团有限公司对该事项回避表决。上述第5、6、7、8、9、10、11项议案，公司对中小投资者的表决单独计票。

  本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

  （以下无正文）


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  （此页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所关于中原特钢股份有限公司2018年度股东大会法律意见书》之签署页）

北京市浩天信和律师事务所                  经办律师:

（公章）                                                张晓东

负责人：                                    经办律师:

            刘  鸿                                    张�f璐

                                                    2019年5月21日