北京市中伦律师事务所

      关于山东得利斯食品股份有限公司

            2018年年度股东大会的

                法律意见书

                      二�一九年五月

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  关于山东得利斯食品股份有限公司2018年年度股东大会的
                      法律意见书

致：山东得利斯食品股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：

  1.现行的公司章程；

  2.于2019年4月20日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司关于召开2018年年度股东大会的通知的公告；

  3.公司本次股东大会股权登记日（2019年5月16日）的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

  4.公司本次股东大会的会议文件。

  本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  1.根据公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2019年4月20日以公告形式在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了定于2019年5月21日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。

  2.2019年5月21日下午14:30，本次股东大会现场会议在山东省诸城市昌城镇驻地公司董事会办公室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。

  3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019 年5 月 21日上午9:30~11:30和下午13:00~15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00期间的任意时间。

  4.本次股东大会由公司董事会召集，因董事长郑思敏女士因公出差，经公司半数以上董事共同推举，由柴瑞芳女士主持本次股东大会。

  本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

    二、出席本次股东大会人员资格

  1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的身份证明文件、股票账户卡、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件，本所律师确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共2人，代表公司股份数为364,720,000股，占股权登记日公司股份总数的72.65%。


  2.根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票系统投票的股东共计3人，代表公司股份14,100股，占股权登记日公司股份总数的0.0028%。

  3.公司部分董事、监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。

  4.本所律师列席了本次股东大会。

  本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  1.经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。

  2.本次股东大会的出席人员未提出新的提案。

  3.经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。

  4.本次股东大会表决通过了下列议案：

  （1）审议通过了《2018年年度报告》及其摘要

  总表决情况：同意364,733,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  中小股东总表决情况：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.9078％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的7.0922％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  （2）审议通过了《2018年度董事会工作报告》

  总表决情况：同意364,733,100股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9997％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  中小股东总表决情况：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.9078％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的7.0922％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  （3）审议通过了《2018年度财务决算和2019年度财务预算》

  总表决情况：同意364,733,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  中小股东总表决情况：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.9078％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的7.0922％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  （4）审议通过了《2018年度利润分配预案》

  总表决情况：同意364,733,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  中小股东总表决情况：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.9078％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的7.0922％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  （5）审议通过了《2018年度监事会工作报告》

  总表决情况：同意364,733,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  中小股东总表决情况：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.9078％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的7.0922％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  （6）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  总表决情况：同意364,733,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  中小股东总表决情况：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.9078％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的7.0922％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
  本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
                            （以下无正文）

度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）

    负责人：                                经办律师：

                张学兵                                    王冰

                                            经办律师：

                                                          李亚东

                                                    2019年5月21日