国浩律师（上海）事务所

            关于

江苏九鼎新材料股份有限公司
      2018年度股东大会

              之

      见证法律意见书

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                    2019年5月


              国浩律师（上海）事务所

          关于江苏九鼎新材料股份有限公司

        2018年度股东大会之见证法律意见书

致：江苏九鼎新材料股份有限公司

  江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会于2019年5月21日14时00分在江苏省如皋市中山东路1号公司会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派汤荣龙律师、沈一吟律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《江苏九鼎新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

  本所律师按照有关法律、法规的规定对公司2018年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

  本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司2018年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序


  1、公司召开本次2018年度股东大会，董事会已于会议召开20日以前在深圳证券交易所等网站发布公告通知各股东。

  公司发布的公告载明了本次会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

  2、经本所律师核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

  （1）本次会议按照会议通知为股东提供了网络投票安排。网络投票时间为2019年5月20日至2019年5月21日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00期间的任意时间。

  （2）本次会议现场会议于2019年5月21日14时00分在江苏省如皋市中山东路1号公司会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

  经本所律师核查，本次2018年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

  1、出席现场会议的股东及委托代理人

  根据出席本次股东大会现场会议的股东持股凭证、法定代表人身份证明、 股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共3名，代表公司股份136,048,604股，占公司有表决权股份总数的40.9209%。


  2、网络投票股东

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网络投票统计结果，本次股东大会参加网络投票的股东人数0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。上述通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。

  3、出席现场会议的其他人员

  出席现场会议人员除股东外，为公司部分董事缪振、冯建兵、任正勇、朱鉴；监事顾振华；部分高级管理人员及公司聘请的律师等。

  其余部分董事、监事、高级管理人员，因工作原因请假未出席本次股东大会。
  4、本次会议的召集人、主持人资格

  本次会议的召集人为公司第九届董事会，由公司副董事长缪振主持会议。

  经本所律师核查，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、主持人的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

  经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、表决结果合法有效。具体表决结果如下：

    （一）《公司2018年年度报告及其摘要》

  表决情况：同意136,048,604股，占出席会议有表决权股份总数的
100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：本议案通过。

    （二）《公司2018年度董事会工作报告》

  表决情况：同意136,048,604股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：本议案通过。

    （三）《公司2018年度监事会工作报告》

  表决情况：同意136,048,604股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：本议案通过。

    （四）《公司2018年度财务决算报告》

  表决情况：同意136,048,604股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：本议案通过。

    （五）《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  表决情况：同意136,048,604股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：本议案通过。

    （六）《关于公司续聘会计师事务所的议案》


  表决情况：同意136,048,604股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：本议案通过。

    （七）《关于公司申请2019年融资授信及相关授权的议案》

  表决情况：同意136,048,604股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：本议案通过。

    （八）《关于公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

  表决情况：同意1,068,309股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

  股东顾清波、江苏九鼎集团有限公司回避表决。

  表决结果：本议案通过。

    （九）《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》

  表决情况：同意1,068,309股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

  股东顾清波、江苏九鼎集团有限公司回避表决。

  表决结果：本议案通过。

  经本所律师核查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论意见

  本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席人员、召集人和主持人的资格、表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  （以下无正文）

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于江苏九鼎新材料股份有限公司2018年度股东大会的见证法律意见书签署页）

  本见证法律意见书于2019年5月21日出具，正本一式伍份，无副本。

  国浩律师（上海）事务所

  负责人：李强                            经办律师：汤荣龙

                                            经办律师：沈一吟

                                      2019年月日