华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司

  继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    一、募集配套资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并下发《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966号），厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）非公开发行A股股票55,834,729股，每股发行价为人民币17.91元，募集资金总额为人民币999,999,996.39元。

    2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310899号），经审验，截至2016年10月25日，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）在广东华兴银行深圳分行的805880100004487账号，共8家特定投资者缴付的认购资金总额人民币999,999,996.39元。

    2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310900号），经审验，截至2016年10月25日，发行人本次发行共计募集资金999,999,996.39元，扣除与发行有关的费用23,349,999.92元，本次发行募集资金净额为976,649,996.47元。其中股本人民币55,834,729.00元，920,815,267.47元计入资本公积金。

    二、募集配套资金的使用情况

    1、募集资金投资项目的资金使用情况

    截至2019年5月16日，本次募投扣除发行费用后的使用情况如下：

    投资项目    承诺投资总额（万元）  累计投入金额（万元）  投资进度（%）

支付收购畅元国      10,725.65            10,725.65            100.00

讯现金对价

版权大数据平台        86,000.00            12,797.30            14.88

合计                  96,725.65            23,522.95


  2、闲置募集资金使用情况

  （1）现金管理情况（购买银行理财产品、结构性存款、券商收益凭证）

  公司第四届董事会第十七次会议及2017年年度股东大会审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款的议案》，同意公司使用不超过70,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品或结构性存款，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

  公司第四届董事会第十九次会议及2018年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买券商收益凭证的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的券商收益凭证。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。本次使用10,000万元闲置募集资金购买券商收益凭证的额度纳入前期经审批的70,000万元的额度范围内。

  截至本核查意见出具之日，公司尚有未到期的使用闲置的募集资金购买的
银行理财产品金额为20,000万元，使用暂时闲置的募集资金42,200万元购买结
构性存款，已到期理财产品共计获得投资收益5,868.56万元。

  （2）暂时补充流动资金情况

  公司于2019年4月16日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金12,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

  截至本核查意见出具之日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为12,000万元。

  （3）募集资金使用和结余情况

  截至2019年5月16日，公司募集资金投资项目累计投入人民币23,522.95万元，募集资金结余80,639.38万元（包括累计收到的银行存款利息收入、理财投资收益减支付银行手续费净额），其中银行存款6,439.38万元，未到期的使用闲置募集资金购买的银行理财产品金额20,000万元、结构性存款42,200万元，未到期的使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额12,000万元。


    三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  截至本核查意见出具之日，公司尚有未到期的使用闲置的募集资金购买银行理财产品金额为20,000万元（到期日为2019年12月），尚有未到期的使用闲置募集资金购买结构性存款产品金额为42,200万元（到期日为2019年6月）。

    四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  公司本次募集资金投资项目是根据市场情况逐步进行投资建设的，本着股东利益最大化原则，同时为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设情况下，鉴于原批准的时间即将到期，公司拟继续使用不超过人民币70,000万元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

  1、现金管理所投资的产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的产品，产品发行主体能够提供保本承诺，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行
为。

  2、投资期限

  自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  3、投资额度

  公司拟使用不超过人民币70,000万元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

  现金管理所投资的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

  4、资金来源

  资金来源为公司闲置募集资金。

  5、信息披露

  公司在每次投资产品后将履行信息披露义务。

  6、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金投资项目正常进行。


    五、投资风险分析及风险控制措施

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买产品仅限于安全性高、流动性好、保本型产品，不购买以股票及其衍生品等为投资标的的高风险理财产品、不进行风险投资，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；另外，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。为进一步降低投资风险，公司将采取如下措施：

  1、公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定进行决策、实施、检查和监督，做好相关产品的前期调研和可行性论证，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

  2、公司财务部门负责产品的具体购买事项，跟踪投资资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便立即采取有效措施回收资金，控制投资风险。

  3、公司内审部门为现金管理的监督部门。内审部门对公司闲置募集资金现金管理事项进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部门负责审查闲置募集资金现金管理事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对财务处理情况进行核实。

  4、公司独立董事、监事会有权对闲置募集资金现金管理事项进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将根据监管部门规定，做好相关信息披露工作。

    六、对公司的影响

  公司坚持规范运作、防范风险、保值增值，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

    七、相关审核及批准程序

  （一）董事会审议

  公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》。

  （二）监事会意见

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  因此，同意公司使用额度不超过70,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

  （三）独立董事的独立意见

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  因此，同意公司使用额度不超过70,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

    八、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为:

  1、安妮股份本次继续使用不超过70,000万元的闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；

  2、公司继续使用不超过70,000万元的闲置募集资金进行现金管理的事项，
不存在变相改变募集资金投资项目的情形，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

  综上所述，独立财务顾问对安妮股份本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。独立财务顾问将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

  （以下无正文）