西部证券股份有限公司
          关于

盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划
    调整授予价格事项

          之

    独立财务顾问报告
独立财务顾问：

          二零一九年五月


                          目录


第一章释义................................................................................................................. 2
第二章声明................................................................................................................. 3
第三章基本假设......................................................................................................... 4
第四章本次限制性股票激励计划调整授予价格的情况......................................... 5
第五章独立财务顾问的核查意见............................................................................. 6

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
盐津铺子、公  指  盐津铺子食品股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问、
本独立财务顾  指  西部证券股份有限公司
问

独立财务顾问      《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2019
报告            指  年限制性股票激励计划调整授予价格事项之独立财务顾问报
                    告》

限制性股票激      《盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草
励计划、本激励  指  案）》
计划、激励计划

                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票      指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                    励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                    按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
激励对象        指  高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应
                    当激励的其他员工

授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

元              指  人民币元


  本独立财务顾问对本报告特作出如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由盐津铺子提供，盐津铺子已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就盐津铺子2019年限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对盐津铺子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）盐津铺子提供和公开披露的资料和信息具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实守信原则，按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

一、调整原因及方案

  2019年3月29日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，同意以公司2018年12月31日总股本124,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）。该权益分派方案已于2019年4月18日实施完毕。

  根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整，其中派息后的限制性股票授予价格调整方式如下：

  P＝-V=13.85元/股-0.20元/股=13.65元/股

  其中：为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1元。
二、本次调整授予价格的审批程序

  2019年4月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。

  2019年5月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划授予价格进行调整的议案》，同意根据公司2018年度利润分配方案，对本次限制性股票授予价格作出相应调整。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。


  本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，盐津铺子本次限制性股票激励计划调整授予价格事项已履行了必要的授权和审批，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司限制性股票激励计划的有关规定。

年限制性股票激励计划调整授予价格事项之独立财务顾问报告》的盖章页）

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