中信建投证券股份有限公司

                      关于

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况
                      之

              独立财务顾问核查意见

                      独立财务顾问

                    二�一九年五月


                          声  明

    中信建投证券股份有限公司接受内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。

    本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具的独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对其所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。

    本独立财务顾问核查意见不构成对露天煤业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读露天煤业发布的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和审核报告等文件全文。


                          释  义

    本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/露天煤业          指    内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

本次交易/本次重组/本次发行股          内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司本次发行股份及
份及支付现金购买资产并募集配    指    支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

套资金暨关联交易

重组报告书                      指    《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支
                                      付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

交易对方/蒙东能源                指    中电投蒙东能源集团有限责任公司

霍煤鸿骏                        指    内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司

标的资产/交易标的                指    霍煤鸿骏51%股权

国家电投                        指    国家电力投资集团有限公司

新加坡大陆                      指    新加坡大陆咨询有限公司

德正资源                        指    德正资源控股有限公司

评估基准日                      指    2018年2月28日

独立财务顾问/本独立财务顾问      指    中信建投证券股份有限公司

评估机构/国友大正                指    北京国友大正资产评估有限公司

《公司法》                      指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指    《中华人民共和国证券法》

《重组办法》                    指    《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》                    指    《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会                      指    中国证券监督管理委员会

国务院国资委                    指    国务院国有资产监督管理委员会

万元                            指    人民币万元

一、本次交易基本情况

    （一）本次交易总体方案

    本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿骏51%股权，同时募集配套资金不超过133,000.00万元。

    本次交易完成后，露天煤业将持有霍煤鸿骏51%的股权。本次交易完成前后标的资产股权结构如下所示：

                                    霍煤鸿骏交易前后股权结构

  股东名称                交易前                            交易后

                  股数（万股）      持股比例      股数（万股）        持股比例

蒙东能源                168,300.00        51.00%                  -                -

露天煤业                        -            -          168,300.00          51.00%

新加坡大陆              117,810.00        35.70%          117,810.00          35.70%

德正资源                43,890.00        13.30%          43,890.00          13.30%

    小计              330,000.00      100.00%          330,000.00        100.00%

    在本次重大资产重组的同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价。本次募集资金将用于以下项目：

                                                                          单位：万元

序号                项目名称                  项目总投资额        募集资金投入额

1  支付现金对价                                  131,000.00          131,000.00

2  支付中介机构费用                                2,000.00            2,000.00

                  合计                              133,000.00          133,000.00

    募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，露天煤业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。

    本次发行前后，蒙东能源均为公司控股股东，国家电投均为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。


    （二）发行对方

    本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有霍煤鸿骏51%股权的蒙东能源；配套融资的发行对象为不超过10名特定对象。

    （三）标的资产

    本次交易标的为霍煤鸿骏51%股权。

    （四）本次交易的资产评估情况

    本次交易标的资产经国友大正评估，国友大正具有证券期货业务资格。国友大正以2018年2月28日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对霍煤鸿骏100%股权进行评估，最终采取了资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

    本次交易标的公司的评估结果如下：

                                                                          单位：万元

标的公司    净资产账面价值    评估价值      增减值      增值率      评估方法
                （母公司）

                                  530,424.02    90,656.44    20.61%  资产基础法
霍煤鸿骏            439,767.58

                                  504,262.94    64,495.36    14.67%    收益法

    上述交易标的资产的具体审计评估情况，详见重组报告书“第五章交易标的的评估情况”。

    （五）业绩承诺与补偿安排

    1、业绩承诺

    根据公司与蒙东能源签订的《业绩承诺补偿协议》，蒙东能源承诺，霍煤鸿骏2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，以下简称“预测净利润总额”）不低于131,216.14万元。
    2、实际盈利数的确定

    上市公司将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”），对补偿期内的各年年末的实际净利润情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。标的资产在补偿期内的实际净利
润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。

    3、补偿期间

    双方同意，蒙东能源根据协议对上市公司的业绩补偿期间为2018年、2019年、2020年。

    如监管部门要求对前述业绩承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的业绩承诺补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。

    4、补偿方式

    业绩补偿于业绩补偿期间结束后统一实施，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果业绩补偿期间霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则上市公司应在最后一年业绩补偿期间结束后的上市公司年度审计报告披露之日起五日内，以书面方式通知蒙东能源，并要求蒙东能源按照约定进行补偿。

    若在承诺期末，霍煤鸿骏累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则蒙东能源应向上市公司现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

    补偿金额=（预测净利润总额-累计实现净利润数）*51%。

    业绩承诺期内，若因青岛市中级人民法院（2015）青执字第353-17号、（2015）青执字第353-18号执行裁定书而使霍煤鸿骏遭受损失，根据《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于霍煤鸿骏铝电公司诉讼纠纷的承诺函》，蒙东能源已按股权转让比例对上市公司进行了补偿。在此情形下，计算补偿金额时，应扣除蒙东能源已对上市公司进行的补偿额，避免重复补偿。

    在最后一年业绩补偿期间结束后，上市公司聘请的审计机构就标的资产的业绩事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内，蒙东能源将应补偿上市公司的现金划转入上市公司指定的账户。
二、本次交易已履行的程序

    2017年6月27日，蒙东能源召开2017年第四次临时股东会会议，同意蒙东能源将
持有霍煤鸿骏51%股权转让给露天煤业，具体交易方案以国务院国资委和证监会批复的方案为准，最终交易价格以经国务院国资委或其他有权机关备案的评估结果为准。
    2017年7月20日，公司获得国务院国资委关于本次重组交易的原则性预审核。
    2017年7月27日，霍煤鸿骏召开2017年第六次临时董事会，审议通过了《关于转让霍煤鸿骏公司51%股权至露天煤业的议案》。

    2017年7月28日，上市公司召开2017年第七次临时董事会，审议通过本次交易的相关议案。

    2018年3月29日，公司获得国务院国资委关于本次重组（修订后）交易的原则性预审核。

    2018年3月30日，上市公司召开2018年第二次临时董事会，审议通过重组方案调整的相关议案。

    2018年6月15日，上市公司召开2018年第五次临时董事会，审议通过本次交易的相关议案。

    2018年6月22日，上市公司召开2018年第六次临时董事会，审议通过重组报告书（草案修订稿）等议案。

    2018年7月5日，本次交易取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号0022GZWB2018022），备案结果与资产评估结果一致。
    2018年7月11日，上市公司取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国有产权[2018]384号），原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。

    2018年7月13日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。

    2018年10月18日，上市公司召开2018年第十一次临时董事会，审议通过关于取消调价机制、与交易对方签署业绩补偿协议等议案。

    2018年11月7日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第56次并购重组委工作会议有条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项。

    2018年12月18日，中国证监会印发《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2066号），核准了本次交易。
三、本次交易的资产交割情况

    根据霍煤鸿骏提供的工商变更登记文件，霍煤鸿骏已于2019年5月17日办理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续。

    截至本核查意见签署日，交易对方已将其持有的霍煤鸿骏51%股权过户至露天煤业名下，相关工商变更登记手续已于2019年5月17日办理完毕。露天煤业已持有霍煤鸿骏51%股权，霍煤鸿骏已成为露天煤业控股子公司。
四、本次交易相关后续事项

    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：

    1、公司尚需按照交易合同的约定向本次发行股份购买资产的交易对方蒙东能源发行154,161,602股股票，并办理新增股份登记及上市事宜。

    2、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过133,000万元。公司将在核准文件有效期内择机向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并就向特定对象发行的股份办理新增股份登记和上市事宜。该事项不影响本次发行股份购买资产的实施结果。

    3、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。

    4、公司尚需按照交易合同的约定向交易对方支付现金对价。

    5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
五、独立财务顾问核查意见

    综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。


    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

    财务顾问主办人：

                          唐  云                  张钟伟

                                                中信建投证券股份有限公司
                                                      2019年5月  日