华创证券有限责任公司

        关于厦门吉宏包装科技股份有限公司

  使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
  华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，对吉宏股份拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查的情况如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证监会出具的《关于核准厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2099号）核准，公司非公开发行A股股票25,393,699股，发行价格为20.32元/股，募集资金总额为515,999,963.68元，扣除发行费用16,695,393.70元后，实际募集资金净额为499,304,569.98元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其于2019年4月19日出具了《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金之验资报告》（XYZH/2019XAA20351号）。根据本次非公开发行a股股票发行预案，本次募集资金扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。
  根据第三届董事会第二十次会议、2018年第二次临时股东大会和第三届董事会第二十五次会议审议通过的《非公开发行股票预案（修订稿）》，以及经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长公司2018年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，由于实际募集资金净额49,930.46万元少于拟投入的募集资金金额73,460.00万元，第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，公司将根据实际募集资金数额及各募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终确定募集资金具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，如下表所示：

                                                                单位：万元

序号            项目名称          项目资金投  募集资金拟投  调整后实际拟投
                                      入总额        入金额    入募集资金金额

  1        廊坊环保包装项目        27,393.80      21,310.00      21,310.00

  2      厦门扩建环保包装项目      16,102.34      12,350.00      12,350.00

  3        孝感环保包装项目        49,584.35      39,800.00      16,270.46

              合计                  93,080.50      73,460.00      49,930.46

    二、募集资金的存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。本次非公开发行股票募投项目实施主体厦门吉宏包装科技股份有限公司、孝感市吉宏包装有限公司、廊坊市吉宏包装有限公司和保荐机构及募集资金专户所在银行分别签订了《募集资金三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

  基于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，需分阶段分项目逐步投入，后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求，在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，公司决定将募集资金专户中不超过人民币4亿元的募集资金进行现金管理，具体情况如下：

    （一）现金管理目的

  为提高募集资金存储效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金以定期存款、结构性存款、通知存款等方式进行现金管理，以增加公司收益，实现公司和股东利益最大化。
    （二）现金管理额度及期限

  公司拟使用闲置募集资金不超过人民币4亿元进行现金管理，决议有效期限
为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。

    （三）现金管理品种

  现金管理品种为商业银行及其他金融机构安全性高、流动性好（期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过十二个月）的定期存款、结构性存款、通知存款等产品，上述存款产品不得进行质押。

    （四）实施方式

  经股东大会审议通过后，在上述授权额度范围和有效期内，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长对现金管理事项行使决策权，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担，并由公司财务部负责具体实施。

    （五）信息披露

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关要求及时披露具体现金管理业务的进展情况。

    （六）投资风险及风险控制措施

  1、投资风险分析

  上述现金管理产品均将严格进行筛选，满足保本、流动性好的要求，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，降低市场波动引起的投资风险。

  2、针对投资风险拟采取的措施

  （1）公司严格筛选投资对象，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全的商业银行进行现金管理业务合作。

  （2）具体实施定期存款、结构性存款、通知存款等现金管理时，需得到董事长批准并由董事长签署相关合同。决策人员、具体实施部门将及时分析和跟踪
定期存款、结构性存款、通知存款等现金管理产品的进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

  （3）公司内部审计部门负责对定期存款、结构性存款、通知存款等产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；

  （4）独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  （5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行披露义务；

  （6）上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金三方/四方监管协议规定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构。

  公司本次将部分闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    四、审议程序

    （一）董事会及监事会决议情况

  公司第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目实施和保证资金安全的前提下，同意公司使用不超过4亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品；额度内资金可以循环使用，投资品种发行主体为商业银行及其他金融机构，期限自2019年第三次股东大会审议通过之日起十二个月；并提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长对现金管理事项行使决策权，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担，并由公司财务部负责具体实施。

    （二）独立董事意见

  公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目
正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理。

    五、保荐机构关于吉宏股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见

  保荐机构通过查询募集资金专户，查阅相关董事会、监事会议案，查阅独立董事意见等方式对吉宏股份使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了核查。经核查，本保荐机构发表如下意见：

  1、在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益；

  2、上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过；

  3、公司将部分闲置募集资金进行现金管理，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  针对上述事项，公司已履行信息披露和相关审议程序，且符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于厦门吉宏包装科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

                      张捷                      黄俊毅

                                                华创证券有限责任公司
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