中信证券股份有限公司

                关于韵达控股股份有限公司

      放弃控股子公司增资优先权暨关联交易的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”或“公司”）2017年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信证券对韵达股份放弃控股子公司增资优先权暨关联交易进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：

    一、关联交易概述

  1、上海韵达运乾物流科技有限公司（以下简称“标的公司”或“运乾物流”）系韵达控股股份有限公司控股子公司，注册资本为20,000.00万元，公司持有其60%的股权。

  2019年5月19日公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先权暨关联交易的议案》，公司拟放弃对控股子公司运乾物流的增资优先认购权，与桐庐好韵投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐杰博投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐鸿昂投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐运乾网络科技有限公司（以下简称“桐庐运乾”）签订了《股权增资协议》，运乾物流原有股东一致同意由桐庐运乾对其进行增资，增资金额43,200万元，本次增资完成后，桐庐运乾将成为运乾物流第一大股东，公司持有运乾物流的股权比例由60%降为18.99%，运乾物流不再纳入公司合并报表范围。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，由于桐庐运乾的实际控制人为公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。

  3、公司第六届董事会第三十六次会议以12票同意，0票反对，0票弃权已审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先权暨关联交易的议案》，关联董事聂
腾云、陈立英、聂樟清回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

  1、公司名称：桐庐运乾网络科技有限公司

  统一社会信用代码：91330122MA2GLMH592

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：浙江省杭州市桐庐县凤川街道岩桥村41号303室-041

  法定代表人：陈立英

  注册资本：1,000万人民币

  成立时间：2019年04月17日

  经营范围：从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,企业管理咨询,商务信息咨询,计算机系统集成,网络工程,图文设计制作,市场营销策划,会务服务,展览展示服务,仓储服务(除危险化学品),国内广告设计、制作、代理(除网络广告),自有房屋租赁,货物运输代理,销售:办公用品,计算机维修、销售,园林绿化工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况：宁波梅山保税港区欣任投资管理有限公司持有桐庐运乾100%股权。聂腾云先生是桐庐运乾的实际控制人。

  桐庐运乾成立于2019年4月17日，尚无相关财务数据。

  桐庐运乾的实际控制人为公司的实际控制人，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联法人情形。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）标的公司基本情况

  1、公司名称：上海韵达运乾物流科技有限公司

  2、统一社会信用代码：91310118MA1JM3QF22

  3、企业类型：其他有限责任公司


  4、住所：上海市青浦区五厍浜路201号13幢二层F区286室

  5、法定代表人：边东阳

  6、注册资本：20,000万人民币

  7、成立日期：2017年9月4日

  8、经营范围：物流科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,道路货物运输(除危险化学品),货物运输代理,国际货物运输代理,搬运装卸服务,仓储服务(除危险化学品),商务咨询,企业管理咨询,机电设备安装及维修,机电设备租赁,汽车租赁,广告设计、制作、代理,销售机电设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    （二）交易前后股权结构

  本次交易前，标的公司的股权结构如下：

                股东名称                          持股比例

          韵达控股股份有限公司                    60.0000%

  桐庐好韵投资管理合伙企业（有限合伙）            16.6950%

  桐庐杰博投资管理合伙企业（有限合伙）            6.7650%

  桐庐鸿昂投资管理合伙企业（有限合伙）            16.5400%

                  合计                            100.0000%

  本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

                股东名称                          持股比例

        桐庐运乾网络科技有限公司                  68.3544%

          韵达控股股份有限公司                    18.9873%

  桐庐好韵投资管理合伙企业（有限合伙）            5.2832%

  桐庐杰博投资管理合伙企业（有限合伙）            2.1408%

  桐庐鸿昂投资管理合伙企业（有限合伙）            5.2342%

                  合计                            100.0000%

  注：上述持股比例计算存在部分尾差。

    （三）标的公司最近一年又一期的主要财务指标

                                                          单位：万元

财务指标  2018年12月31日（经审计）  2019年3月31日（未经审计）

总资产                      56,843.01                    53,685.33

总负债                      47,907.18                    47,381.32

净资产                        8,935.83                      6,304.01

              2018年度（经审计）      2019年度一季度（未经审计）

营业收入                      56,729.43                    18,543.08

净利润                      -17,524.43                      -3,367.13


  注：运乾物流最近一年财务指标系具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字[2019]第321ZB0053号审计报告中2018年度合并会计报表，最近一期财务指标系未经审计的2019年一季度合并会计报表。
    （四）本次增资的出资方式

  本次桐庐运乾对运乾物流的增资以货币出资43,200万元认缴新增的注册资本。公司放弃对本次运乾物流增资的优先认购权，增资完成后，运乾物流注册资本由20,000万元人民币增加至63,200万元人民币。

    （五）本次交易不涉及债权债务转移。

    （六）本次交易会导致公司合并报表范围变更，运乾物流不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情形。截至目前，运乾物流存在与公司往来欠款1.28亿元，拟于2019年6月30日前归还。

    四、定价依据

  公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的中京民信(北京)资产评估有限公司就本次关联交易涉及的增资扩股标的公司股东的全部权益进行了资产评估，并出具了京信评报字(2019)第068号的评估报告。

  1、评估对象与评估范围：评估对象为上海韵达运乾物流科技有限公司股东全部权益价值。评估范围为上海韵达运乾物流科技有限公司的全部资产及负债。
  2、评估基准日：2018年12月31日

  3、评估方法：收益法

  4、评估结论：在持续经营等假设条件下，上海韵达运乾物流科技有限公司合并股东全部权益价值19,985.10万元，评估增值11,049.27万元，增值率123.65%。
  本次桐庐运乾以现金方式对运乾物流进行增资是以中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字(2019)第068号资产评估报告为定价依据，本着公开公平原则谈判的结果，经交易双方充分协商后，最终确定了本次增资价格。

    五、增资协议的主要内容

  1、协议各方：

  原股东：

  （1）韵达控股股份有限公司

  （2）桐庐好韵投资管理合伙企业（有限合伙）


  （3）桐庐杰博投资管理合伙企业（有限合伙）

  （4）桐庐鸿昂投资管理合伙企业（有限合伙）

  标的公司：

  （5）上海韵达运乾物流科技有限公司

  增资方：

  （6）桐庐运乾网络科技有限公司

  2、增资

  2.1运乾物流原股东同意桐庐运乾以现金方式向运乾物流增资43,200万元。增资后桐庐运乾持有运乾物流43,200万元出资额，占公司注册资本的68.3544%。
  2.2本次增资完成后，运乾物流注册资本由20,000万元增加至63,200万元，公司股权结构为：

序号                  股东名称                  出资额（万元）    持股比例

  1            桐庐运乾网络科技有限公司                    43,200    68.3544%

  2              韵达控股股份有限公司                      12,000    18.9873%

  3      桐庐好韵投资管理合伙企业（有限合伙）              3,339      5.2832%

  4      桐庐杰博投资管理合伙企业（有限合伙）              1,353      2.1408%

  5      桐庐鸿昂投资管理合伙企业（有限合伙）              3,308      5.2342%

                      合计                                  63,200    100.0000%

  3、增资方式和出资期限

  3.1运乾物流应于本协议生效之日起30日内，就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

  3.2桐庐运乾自本次增资工商变更登记完成之日起享有股东权利，承担股东义务。

  3.3桐庐运乾应在本次增资工商变更登记完成之日起至2019年7月31日前，将增资款项支付至运乾物流指定的专用账户。

  4、协议生效时间：公司按照其章程或组织性文件的规定通过批准本次增资及与本次增资相关协议的内部决策程序后即日生效（董事会及股东大会批准）。
    六、涉及关联交易的其他安排

  运乾物流主营业务系独立运营的快运业务，本次交易完成后，运乾物流将成
为公司的关联方，公司与运乾物流发生的交易将严格按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行审议和信息披露程序。交易完成后，上市公司不会与关联人产生同业竞争。

    七、交易目的和对上市公司的影响

  为进一步聚焦主业，集中资源强化主业核心优势，公司决定放弃本次对运乾物流的优先增资权。

  运乾物流主营业务属于公路货运行业中的快运业务，运乾物流致力于构建领先、规范、高效、协同的快运网络。虽然公司对快运业务的定位和发展已做好发展战略和运营计划，但由于快运业务市场竞争激烈，实现规模效益需要较大规模资金投入，目前运乾物流因经营快运业务已经产生较大经营亏损，并且可能面临或承担进一步扩大的亏损风险，距离实现盈亏平衡点还有较大距离。因此，综合考虑快运业务发展的资本投入情况和快运业务的盈利能力，公司决定放弃本次对运乾物流的优先增资权。

  本次交易完成后，运乾物流不再纳入公司合并报表范围，有利于降低公司的运营成本与经营风险，有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，有助于公司进一步夯实快递核心主业底盘建设，促进公司良性、健康发展。本次交易符合公正、公平、公开的原则，符合公司及股东长远利益。本次交易不会对上市公司未来持续经营业务产生重大不利影响。

  交易完成后，公司成为运乾物流的小股东，如若未来运乾物流通过增资扩股扩大实现规模效益跨过盈亏平衡点而产生收益，公司也能继续分享运乾物流的发展收益。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2019年年初至披露日，公司与该关联人累计发生关联交易金额为1,925.34万元。

    九、关联交易履行的决策程序

  （1）董事会审议情况

  2019年5月19日，公司第六届董事会第三十六次会议已审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先权暨关联交易的议案》，关联董事聂腾云、陈立英、聂樟清回避表决。


  本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

  （2）独立董事事前认可意见

  独立董事对本次关联交易的事前认可意见：本次公司放弃对控股子公司运乾物流增资优先认购权的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场、公允、合理的原则，符合公司发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于放弃控股子公司增资优先权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十六次会议审议。

  （3）独立董事意见

  独立董事对本次关联交易的独立意见：公司控股子公司本次增资扩股暨公司放弃对控股子公司运乾物流增资优先认购权的关联交易事项有利于增强其资金实力，符合公司发展规划，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项遵循了市场、公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司放弃对控股子公司运乾物流增资优先认购权暨关联交易的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

    十、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：韵达股份放弃控股子公司上海韵达运乾物流科技有限公司的增资优先认购权，有利于降低公司的运营成本与经营风险，有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，有助于公司进一步夯实快递核心主业底盘建设，促进公司良性、健康发展。本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对上市公司未来持续经营业务产生重大不利影响，也不会损害公司和中小股东的利益。保荐机构对上述关联交易无异议。本次关联交易事项已经公司第六届董事会第三十六次会议，尚需提交股东大会审议。

  (以下无正文)

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司放弃控股子公司增资优先权暨关联交易的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

            杨斌                              计玲玲

                                                中信证券股份有限公司
                                                    年    月    日