华创证券有限责任公司

            关于厦门吉宏包装科技股份有限公司

调整非公开发行股票募集资金投资项目实际投入金额的核查意见
  华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）作为厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”、“公司”或“发行人”）保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对吉宏股份调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、非公开发行股票募集资金情况

  2018年8月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对吉宏股份申请的非公开发行股票事项进行审核并获得审核通过。2018年12月25日，公司取得中国证监会出具的《关于核准厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2099号），核准公司发行股份数量不超过3,944万股（含3,944万股）。

  2019年4月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的认购资金总额验证报告》（XYZH/2019XAA20350号），经审验，截至2019年4月18日，华创证券收到吉宏股份非公开发行A股股票的投资者缴付的认购资金总额人民币515,999,963.68元。2019年4月18日，华创证券将扣除承销费12,000,000.00元后的上述认购股款余额503,999,963.68元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

  2019年4月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票募集资金之验资报告》（XYZH/2019XAA20351号），经审验，截至2019年4月19日，公司已收到华创证券转付认缴股款503,999,963.68元。上述募集资金扣除保荐费用以及其他与
发行相关的直接费用4,695,393.70元后，募集资金净额为人民币499,304,569.98元。

    二、调整非公开发行股票募集资金投资项目实际投入金额情况

    公司第三届董事会第二十次会议、2018年第二次临时股东大会和第三届董事会第二十五次会议审议通过了非公开发行股票相关议案。根据审议通过的《非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金总额不超过73,460万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

                                                                单位：万元

序号        项目名称            项目资金投入总额      募集资金拟投入金额

1      廊坊环保包装项目            27,393.80                21,310.00

2    厦门扩建环保包装项目          16,102.34                12,350.00

3      孝感环保包装项目            49,584.35                39,800.00

            合计                    93,080.50                73,460.00

    由于实际募集资金净额49,930.46万元少于拟投入的募集资金金额73,460.00万元，根据经公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长公司2018年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，第三届董事会第三十七次会议审议通过的《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，公司将根据实际募集资金数额及各募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终确定募集资金具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，具体情况如下：

                                                                单位：万元

序号        项目名称        项目资金投入总额  募集资金拟投入  调整后实际拟投
                                                    金额      入募集资金金额

1      廊坊环保包装项目        27,393.80        21,310.00        21,310.00

2    厦门扩建环保包装项目      16,102.34        12,350.00        12,350.00

3      孝感环保包装项目        49,584.35        39,800.00        16,270.46

          合计                93,080.50        73,460.00        49,930.46

    三、履行的内部决策程序

    （一）董事会意见


  公司于2019年5月20日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》。此次调整是根据公司非公开发行股票实际情况做出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形。

    （二）独立董事意见

  鉴于公司非公开发行股票的实际情况，公司决定调整本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金实际投入金额，该调整事项履行了必要的决策程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件规定，不存在损害投资者利益的情况。

    （三）监事会意见

  公司于2019年5月20日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》。此次调整是根据公司非公开发行股票实际情况做出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形。

    四、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司2018年第二次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜，且本次调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合相关法规的要求。此次调整是根据公司非公开发行股票实际情况做出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形，保荐机构对吉宏股份调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于厦门吉宏包装科技股份有限公司调整非公开发行股票募集资金投资项目实际投入金额的核查意见》之签署页）

  保荐代表人：

                    张  捷                        黄俊毅

                                                华创证券有限责任公司
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