国浩律师（上海）事务所

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                  关于今创集团股份有限公司

              2018年年度股东大会之法律意见书

致：今创集团股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）以及《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
  本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    经本所律师核查，公司本次股东大会由2019年4月26日召开的第三届董事会第十九次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于2019年4月29日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，公司发布的前述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记方法等事项。

    2019年5月8日，公司股东戈建鸣按照《上市公司股东大会规则》的有关规定，向本次股东大会召集人提出临时提案《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案（调整后）的议案》。2019年5月10日，公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》。

    2019年5月13日，公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于2018年年度股东大会取消议案的公告》，公司董事会同意取消第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，不再提交2018年度股东大会审议，将公司股东戈建鸣提出的公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交至公司2018年度股东大会审议。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会于2019年5月20日召开，采取现场投票、网络投票相结合的方式。

    现场会议于2019年5月20日在江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号科技大楼辅二楼会议室召开，会议由公司董事长俞金坤先生主持。

    公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。网络投票的时间与前述公
告一致。

    本所律师认为，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的日期、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

  （一）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  （二）出席本次股东大会的人员

  经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共12名，均为截至股权登记日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，该等股东或其授权代表持有公司股份411,351,798股，占公司有表决权股份总数的67.5860%。

  出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共3名，持有公司股份116,120股，占公司有表决权股份总数的0.0191%。

  参与网络投票的股东资格由上证所信息网络有限公司对其股东身份进行验证。
  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席现场会议的人员符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。参加网络投票的人员的股东资格已由上证所信息网络有限公司进行了验证，合法有效。
  三、本次股东大会的表决程序和表决结果


  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
  参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。

  参与网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互联网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

  本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，根据表决结果，本次股东大会审议通过如下议案：

  1、《关于2018年度董事会工作报告的议案》；

  2、《关于2018年度监事会工作报告的议案》；

  3、《关于2018年度独立董事述职报告的议案》；

  4、《关于2018年度财务决算报告的议案》；

  5、《关于2018年年度报告及摘要的议案》；

  6、《关于确认2018年度董事、监事薪酬的议案》；

  7、《关于2018年度日常关联交易执行情况报告及2019年度日常关联交易预计的议案》；

  8、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》；

  9、《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；

  10、《关于公司及子公司2019年度对外担保预计的议案》；

  11、《关于为子公司提供统借统还借款的议案》；

  12、《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；


  13、《关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案》；

  14、《关于未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》；

  15、《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》；

  16、《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案（调整后）的议案》。
  本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出异议。

  本所律师认为，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格和出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于今创集团股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书》之签署页）

  本法律意见书于        年    月  日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：_______________                  经办律师：_______________

          李  强                                    周若  婷

                                                    _______________

                                                        孙  般

                                              二�一九年    月    日