安徽承义律师事务所

              关于江苏亨通光电股份有限公司

            召开2018年度股东大会的法律意见书

                                                  承义证字[2019]第102号
    致：江苏亨通光电股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”）的委托，指派司慧、万晓宇律师（以下简称“本律师”）就亨通光电召开2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

  经核查，本次股东大会是由亨通光电第七届董事会召集，会议通知已提前二十日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所指定的网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会参加人员的资格

    经核查，参加本次股东大会的亨通光电股东和授权代表共48名，代表有表决权股份数697,718,593股,均为截至2018年5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的亨通光电股东。亨通光电部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

    经核查，本次股东大会审议的提案分别由亨通光电第七届董事会和第七届监事会提出，并提前二十日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案
人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由中国证券登记结算有限责任公司提供。本次股东大会的表决结果为：

  （一）审议通过了《2018年董事会工作报告》

  表决结果：同意697,674,353股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.99%；反对420股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权43,820股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%。

  （二）审议通过了《2018年监事会工作报告》

  表决结果：同意697,674,353股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.99%；反对420股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权43,820股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%。

  （三）审议通过了《2018年度财务决算报告》

  表决结果：同意697,674,353股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.99%；反对420股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权43,820股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%。

  （四）审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》

  表决结果：同意697,674,353股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.99%；反对420股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权43,820股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%。

  （五）审议通过了《2018年度利润分配预案》


    表决结果：同意697,616,773股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.99%；反对101,820股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。

    （六）审议通过了《2018年度独立董事述职报告》

    表决结果：同意697,653,533股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.99%；反对420股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权64,640股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%。

    （七）审议通过了《2018年度董事、监事薪酬方案》

    表决结果：同意697,682,173股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.99%；反对420股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权36,000股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%。

    （八）审议通过了《2018年度日常关联交易及2019年预计发生日常关联交易》
    表决结果：同意115,092,928股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.97%；反对420股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权36,000股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.03%。

  关联股东亨通集团有限公司、崔根良先生回避表决。

  （九）审议通过了《2019年度为控股子公司及联营企业银行融资提供担保》

  表决结果：同意108,748,659股，占出席会议有表决权股东所持股份的94.46%；反对6,380,689股，占出席会议有表决权股东所持股份的5.54%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。

  关联股东亨通集团有限公司、崔根良先生回避表决。

  （十）审议通过了《公司2019年与日常经营生产业务相关的商品套期保值业务》
  表决结果：同意697,716,053股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.00%；反对420股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权2,120股，占出席会
议有表决权股东所持股份的0.00%。

    （十一）审议通过了《2019年公司开展远期外汇业务》

    表决结果：同意697,680,053股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.99%；反对420股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权38,120股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%。

    （十二）审议通过了《2019年公司开展票据池业务》

    表决结果：同意693,412,005股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.38%；反对4,306,588股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.62%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。

    （十三）审议通过了《第三期员工持股奖励方案》

    表决结果：同意697,718,173股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.00%；反对420股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。

    （十四）审议通过了《2018年度员工持股奖励基金计提方案》

    表决结果：同意697,718,173股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.00%；反对420股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。

    （十五）审议通过了《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构》

    表决结果：同意697,666,653股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.99%；反对8,120股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权43,820股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%。

  （十六）审议通过了《关于签署金融服务框架协议暨金融服务日常关联交易》
  表决结果：同意111,327,790股，占出席会议有表决权股东所持股份的96.70%；
反对3,801,558股，占出席会议有表决权股东所持股份的3.30%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。

    关联股东亨通集团有限公司、崔根良先生回避表决。

    （十七）审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》

    表决结果：同意697,672,233股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.99%；反对420股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权45,940股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%。

  （十八）审议通过了《修订

 》

  表决结果：同意697,716,053股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.00%；反对2,540股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。

    （十九）审议通过了《变更部分募集资金投资项目》

    表决结果：同意697,642,653股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.99%；反对420股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权75,520股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%。

  （二十）审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》

  表决结果：同意697,406,474股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.96%；反对309,999股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.04%；弃权2,120股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。

    （二十一）审议通过了《公司非公开发行股票方案》

    1、审议通过了《发行股票的种类和面值》

    表决结果：同意114,853,229股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.76%；反对273,999股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.24%；弃权2,120股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。


  关联股东亨通集团有限公司、崔根良先生回避表决。

  2、审议通过了《发行方式及发行时间》

  表决结果：同意114,853,229股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.76%；反对273,999股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.24%；弃权2,120股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。

  关联股东亨通集团有限公司、崔根良先生回避表决。

  3、审议通过了《发行对象及认购方式》

  表决结果：同意114,853,229股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.76%；反对273,999股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.24%；弃权2,120股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。

  关联股东亨通集团有限公司、崔根良先生回避表决。

  4、审议通过了《发行数量》

  表决结果：同意98,593,027股，占出席会议有表决权股东所持股份的85.64%；反对16,534,201股，占出席会议有表决权股东所持股份的14.36%；弃权2,120股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。

  关联股东亨通集团有限公司、崔根良先生回避表决。

  5、审议通过了《发行价格及定价依据》

  表决结果：同意114,853,229股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.76%；反对273,999股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.24%；弃权2,120股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。

  关联股东亨通集团有限公司、崔根良先生回避表决。

  6、审议通过了《限售期安排》

  表决结果：同意114,853,229股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.76%；反对273,999股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.24%；弃权2,120股，占出
席会议有表决权股东所持股份的0.00%。

    关联股东亨通集团有限公司、崔根良先生回避表决。

    7、审议通过了《上市地点》

    表决结果：同意114,853,229股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.76%；反对273,999股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.24%；弃权2,120股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。

    关联股东亨通集团有限公司、崔根良先生回避表决。

    8、审议通过了《募集资金数额和用途》

    表决结果：同意115,039,528股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.92%；反对87,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.08%；弃权2,120股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。

  关联股东亨通集团有限公司、崔根良先生回避表决。

  9、审议通过了《本次发行前滚存未分配利润的归属》

  表决结果：同意114,853,229股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.76%；反对273,999股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.24%；弃权2,120股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。

    关联股东亨通集团有限公司、崔根良先生回避表决。

    10、审议通过了《本次非公开发行股票决议的有效期》

    表决结果：同意114,853,229股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.76%；反对273,999股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.24%；弃权2,120股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。

    关联股东亨通集团有限公司、崔根良先生回避表决。

    （二十二）《公司非公开发行股票预案》

    表决结果：同意114,853,229股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.76%；
反对276,119股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.24%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。

    关联股东亨通集团有限公司、崔根良先生回避表决。

    （二十三）审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
    表决结果：同意697,628,773股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.99%；反对87,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%；弃权2,120股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。

  （二十四）审议通过了《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》

  表决结果：同意115,039,528股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.92%；反对87,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.08%；弃权2,120股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。

  关联股东亨通集团有限公司、崔根良先生回避表决。

  （二十五）审议通过了《与亨通集团有限公司签署
 
  》 表决结果：同意114,853,229股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.76%；反对273,999股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.24%；弃权2,120股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。 关联股东亨通集团有限公司、崔根良先生回避表决。 （二十六）审议通过了《提请股东大会同意亨通集团有限公司免于发出收购要约》 表决结果：同意114,844,209股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.75%；反对96,720股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.08%；弃权188,419股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.17%。 关联股东亨通集团有限公司、崔根良先生回避表决。 （二十七）审议通过了《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》 表决结果：同意114,853,229股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.76%；反对273,999股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.24%；弃权2,120股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。 关联股东亨通集团有限公司、崔根良先生回避表决。 （二十八）审议通过了《相关主体切实履行公司填补即期回报措施承诺》 表决结果：同意114,853,229股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.76%；反对273,999股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.24%；弃权2,120股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。 关联股东亨通集团有限公司、崔根良先生回避表决。 （二十九）审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项》 表决结果：同意697,442,474股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.96%；反对273,999股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.04%；弃权2,120股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。 （三十）审议通过了《将部分项目募集资金永久补充流动资金》 表决结果：同意697,628,773股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.99%；反对700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权89,120股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%。 （三十一）审议通过了《修订公司
  
   》 表决结果：同意697,629,753股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.99%；反对420股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权88,420股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%。 （三十二）审议通过了《修订公司
   
    》 表决结果：同意697,631,173股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.99%；反对420股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%；弃权87,000股，占出席会 议有表决权股东所持股份的0.01%。 经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 五、结论意见 综上所述，本律师认为：亨通光电本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。 （此页无正文，为承义证字[2019]第102号《法律意见书》之签字盖章页） 安徽承义律师事务所 负责人： 鲍金桥 经办律师：司 慧 万晓宇 二○一九年五月二十日