国浩律师（上海）事务所

              关于塞力斯医疗科技股份有限公司

            2018年年度股东大会之法律意见书

致：塞力斯医疗科技股份有限公司

    塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会于2019年5月20日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《上市公司股东大会规则》和《塞力斯医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

    本法律意见书仅用于公司2018年年度股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

    本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、    本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会的议案已经公司2019年4月25日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，并由公司董事会于2019年4月26日在指定披露媒体上刊登《关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、投票程序、登记办法等事项。

    本次股东大会现场会议于2019年5月20日13点30分如期在塞力斯医疗科技股份有限公司A栋A会议室召开，召开的时间、地点和内容与公告内容一致。

    本次股东大会提供网络投票方式，其中通过上海证券交易所交易网络投票系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2019年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为：2019年5月20日的9:15-15:00。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、    本次股东大会出席人员的资格

    1、出席现场会议的股东及委托代理人

    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份总数91,028,300股，占公司总股本的44.3729%。

    2、出席及列席现场会议的其他人员

    经验证，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    3、参加网络投票的股东

    根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计3名，代表股份总数为20,150股，占公司总股本的0.0098%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

    4、参加本次股东大会表决的中小投资者

    参加本次股东大会表决的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共3人，代表股份总数20,150股，占公司总股本的0.0098%。

    三、    本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会逐项审议了以下议案：

    (一)    《关于董事会2018年度工作报告的议案》；

    (二)    《关于监事会2018年度工作报告的议案》；

    (三)    《关于确认公司董事、监事2018年度薪酬及2019年度薪酬方案
的议案》

    (四)    《关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的
议案》；

    (五)    《关于2018年度利润分配预案的议案》；

    (六)    《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；

    (七)    《关于修改

 的议案》；

    (八)    《关于修改
 
  的议案》； (九) 《关于修改
  
   的议案》； (十) 《关于修改
   
    的议案》； (十一) 《关于修改
    
     的议案》； (十二) 《关于继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年审计机构的议案》； (十三) 《关于终止仓储物流供应链建设项目并将剩余募集资金永久补充 流动资金的议案》； (十四) 《关于向银行申请综合授信额度的议案》； (十五) 《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》； (十六) 《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》； 1、 本次发行证券的种类； 2、 发行规模； 3、 票面金额和发行价格； 4、 可转换公司债券存续期限； 5、 债券利率； 6、 还本付息的期限和方式； 7、 转股期限； 8、 转股价格的确定及其调整； 9、 转股价格的向下修正条款； 10、 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法； 11、 赎回条款； 12、 回售条款； 13、 转股年度有关股利的归属； 14、 发行方式及发行对象； 15、 向原股东配售的安排； 16、 债券持有人会议相关事项； 17、 本次募集资金用途； 18、 募集资金存管； 19、 担保事项； 20、 本次决议的有效期； (十七) 《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》； (十八) 《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分 析报告的议案》； (十九) 《关于公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报 告的议案》； (二十) 《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措 施和相关主体承诺的议案》； (二十一) 《关于制定
     
      的议案》； (二十二) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可 转换公司债券相关事宜的议案》。 经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止后当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。 本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式逐项进行了表决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下： 本次股东大会审议的所有议案均获通过。 经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、 结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。 （以下无正文）