上海市锦天城律师事务所

                    关于

天域生态环境股份有限公司2018年年度股东大会的
            法律意见书


              上海市锦天城律师事务所

关于天域生态环境股份有限公司2018年年度股东大会的
                    法律意见书

致：天域生态环境股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）受天域生态环境股份有限公司（下称“公司”）委托，指派陈德志律师、周鸿彬律师出席公司2018年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《天域生态环境股份有限公司章程》（下称“公司章程”），出具本法律意见书。
  在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定，以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

  本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

  经查验，本次股东大会是由公司董事会根据2019年4月24日召开的第二届董事会第三十一次会议决定召集，公司已于2019年4月26日在上海证券交易中心信息披露平台（http://www.sse.com.cn/）发布了《天域生态环境股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，同日，公司在上海证券交易中心信息披露平台发布了《天域生态环境股份有限公司2018年年度股东大会会议资料》。


  经查验，上述通知与文件载明了本次会议现场会议的召开时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

    （二）本次股东大会的召开

  经查验，本次股东大会现场会议于2019年5月20日14:00在上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园B1幢二层公司会议室召开，会议由公司董事长罗卫国先生主持。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月20日9:15-15:00。

  经查验，本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次股东大会会议通知一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。

  据此，本所律师认为：公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

  经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

  经查验，根据公司提供的出席本次会议现场会议股东的签到册、出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计8人，代表股份143,519,413股，占公司股份总数的59.3555%。
  经查验，列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

  据此，本所律师认为：本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》中的有关规定；出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会审议事项、表决程序和表决结果


    （一）本次股东大会的审议事项

  经查验，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。

    （二）本次股东大会的表决程序

  经查验，本次股东大会现场会议均由出席会议的股东（或其委托代理人）以记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场宣布表决结果。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  经查验，网络投票截止后，公司根据合并统计后的参加本次股东大会审议议案的A股股东现场投票和网络投票的表决结果，宣读了会议表决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果

  经查验，本次股东大会经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：

  1、《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意143,519,413股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。

  2、《2018年度监事会工作报告》

  表决结果：同意143,519,413股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。

  3、《2018年度财务决算报告》

  表决结果：同意143,519,413股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。

  4、《2018年度独立董事述职报告》

  表决结果：同意143,519,413股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。


  5、《<2018年年度报告>及其摘要》

  表决结果：同意143,519,413股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。

  6、《关于公司2018年度利润分配的方案》

  表决结果：同意143,519,413股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。

  中小投资者单独计票表决结果：同意14,704,104股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.00%。

  7、《关于聘任会计师事务所的议案》

  表决结果：同意143,519,413股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。

  中小投资者单独计票表决结果：同意14,704,104股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.00%。

  8、《关于公司2019年度对外担保预计的议案》

  表决结果：同意143,519,413股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。

  中小投资者单独计票表决结果：同意14,704,104股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.00%。

  9、《关于公司2019年度董事和监事薪酬的议案》

  表决结果：同意14,704,104股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。根据公司《章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》的规定，本议案所涉关联股东罗卫国、史东伟、陈庆辉依法回避表决。


  中小投资者单独计票表决结果：同意14,704,104股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.00%。

  10、《关于修改

 的议案》

  表决结果：同意143,519,413股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。

  中小投资者单独计票表决结果：同意14,704,104股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.00%。

  11、《关于修改天域生态环境股份有限公司制度的议案》

  11.01《天域生态环境股份有限公司股东大会议事规则》

  表决结果：同意143,519,413股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。

  11.02《天域生态环境股份有限公司董事会议事规则》

  表决结果：同意143,519,413股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。

  11.03《天域生态环境股份有限公司监事会议事规则》

  表决结果：同意143,519,413股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。

  11.04《天域生态环境股份有限公司对外担保制度》

  表决结果：同意143,519,413股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。

  11.05《天域生态环境股份有限公司对外投资管理制度》

  表决结果：同意143,519,413股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决权
股份总数的0.00%。

  11.06《天域生态环境股份有限公司关联交易制度》

  表决结果：同意143,519,413股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。

  12、《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》

  表决结果：同意143,519,413股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。

  中小投资者单独计票表决结果：同意14,704,104股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者代表有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.00%。

  经查验，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。本次股东大会审议的各项方案均不涉及优先股股东参与表决，会议第9项议案所涉关联股东已依规回避表决，会议第6项议案、第7项议案、第8项议案、第9项议案、第10项议案、第12项议案均依规对中小投资者单独计票。本次股东大会审议的上述议案均由出席本次股东大会的股东审议通过。本次股东大会的表决结果已载入会议记录，会议记录及会议决议由出席本次股东大会的董事签署。

  据此，本所律师认为：本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式肆份，经盖章签署后具有同等法律效力。

                              （以下无正文）