上海市锦天城律师事务所

  关于浙江铁流离合器股份有限公司

        2018年年度股东大会的

            法律意见书

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            关于浙江铁流离合器股份有限公司

                2018年年度股东大会的

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致：浙江铁流离合器股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江铁流离合器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

  （一）本次股东大会的召集


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    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司已于2019年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所官方网络(www.sse.com.cn)上刊登《浙江铁流离合器股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，股东大会通知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会现场会议于2019年5月20日上午9点30分在浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路398号三楼报告厅如期召开。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过上海证券交易所交易系统投票平台统进行网络投票的具体时间为2019年5月20日9时15分至9时25分、9时30分至11时30分及13时至15时；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2019年5月20日9时15分至15时。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共67人，代表有表决权股份71,021,479股，所持有表决权股份数占公司股份总数的57.5212%，其中：

  1、出席现场会议的股东及股东代理人

  经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共62名，均为截至2019年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份69,483,358股，占公司股份总数的56.2755%。


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    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

    2、参加网络投票的股东

    根据网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计5人，代表有表决权股份1,538,121股，占公司股份总数的1.2457%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。

    3、参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计55人，代表有表决权股份8,513,381股，占公司有表决权股份总数的6.8951%。

    (注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。)

    （二）出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决

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结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

    1、审议《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：

    同意：71,008,479股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9816%；反对：13,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案通过。
  2、审议《2018年度监事会工作报告》

  表决结果：

    同意：71,008,479股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9816%；反对：13,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案通过。
  3、审议《2018年度财务决算报告》

  表决结果：

    同意：71,008,479股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9816%；反对：13,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案通过。
    其中，中小投资者股东表决情况为：

    同意：8,500,381股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8472%；反对：13,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1528%；弃权：0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  4、审议《2018年度利润分配预案》

  表决结果：

    同意：71,012,579股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9874%；反对：8,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0126%；弃权：

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0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案通过。

    其中，中小投资者股东表决情况为：

    同意：8,504,481股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8954%；反对：8,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1046%；弃权：0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  5、审议《关于公司2018年度报告及其摘要的议案》

  表决结果：

    同意：71,008,479股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9816%；反对：13,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案通过。
  6、审议《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  表决结果：

    同意：71,008,479股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9816%；反对：13,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案通过。
  7、审议《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

  表决结果：

  同意：71,008,479股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9816%；反对：13,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：

  同意：8,500,381股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8472%；反对：13,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决

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权股份总数的0.1528%；弃权：0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  8、审议《关于公司2019年度董事、监事薪酬的议案》

  表决结果：

    同意：71,008,479股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9816%；反对：13,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：

  同意：8,500,381股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8472%；反对：13,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1528%；弃权：0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  9、审议《关于公司2019年度申请银行借款综合授信额度的议案》

  表决结果：

  同意：71,008,479股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9816%；反对：13,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：

  同意：8,500,381股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8472%；反对：13,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1528%；弃权：0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  10、审议《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

  表决结果：

  同意：71,008,479股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

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99.9816%；反对：13,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案通过。
    其中，中小投资者股东表决情况为：

    同意：8,500,381股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8472%；反对：13,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1528%；弃权：0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  11、审议《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

  表决结果：

    同意：71,008,479股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9816%；反对：13,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案通过。
    其中，中小投资者股东表决情况为：

    同意：8,500,381股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8472%；反对：13,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1528%；弃权：0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  12、审议《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易情况的议案》

  表决结果：

    同意：16,101,001股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9193%；反对：13,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0807%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案通过。

  其中，中小投资者股东表决情况为：

  同意：8,500,381股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总

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数的99.8472%；反对：13,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1528%；弃权：0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  13、审议《关于公司单个首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  表决结果：

    同意：71,008,479股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9816%；反对：13,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：

  同意：8,500,381股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8472%；反对：13,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1528%；弃权：0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  14、审议《关于修改公司章程的议案》

  表决结果：

  同意：71,008,479股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9816%；反对：13,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案通过。
  15、审议《关于公司开展远期结售汇业务的议案》

  表决结果：

  同意：71,008,479股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9816%；反对：13,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0184%；弃权：0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：


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  同意：8,500,381股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8472%；反对：13,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1528%；弃权：0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  16、逐项审议《关于公司更换监事的议案》

  16.01朱颖华

  表决结果：

  同意69,607,395股，占出席会议股东所持有效表决股份总数的98.0089%。本议案通过。

  其中，中小投资者股东表决情况为：

  同意：7,099,297股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.3898%。

  议案14为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过；其余议案均为普通决议议案，需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

  本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。

                            （以下无正文）