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                  北京市嘉源律师事务所

      关于中持水务股份有限公司2018年年度股东大会的

                        法律意见书

                                                              嘉源(2019)-04-119
致：中持水务股份有限公司

  北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕丹丹、富皓律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中持水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    一、本次股东大会的召集、召开合法有效

  根据公司第二届董事会第二十一次会议发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2019年4月19日在指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于2019年5月20日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。


  本次股东大会现场会议于2019年5月20日上午9:30在北京市海淀区西小口路66号D区2号楼4层公司第一会议室召开，本次会议由董事长许国栋先生主持；通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月20日9:15～9:25、9:30～11:30，13:00～15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月20日9:15～15:00。

  本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

  1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股东名册》、《签名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股东代理人）共计6名，持有公司32,981,712股股份，占公司有表决权股份总数的31.93%。

  2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交易所网络投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计10名，持有公司19,858,516股股份，占公司有表决权股份总数的19.22%。

  3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。

  本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序合法有效

  1、会议出席情况

  本次股东大会出席会议的16名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额共计52,840,228股，占公司总股本103,296,000股的51.15%。其中，现
场出席会议的股东（或股东代理人）共计6名，持有公司32,981,712股股份，占
公司有表决权股份总数的31.93%；通过网络投票进行有效表决的股东共计10名，
持有公司19,858,516股股份，占公司有表决权股份总数的19.22%。本所律师认
为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法
律规定的要求。

      2、监票人及计票人

      根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由股东、监事和

本所律师参加计票清点，并由会议主持人公布表决结果。

      3、投票表决方式

      本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席会议

的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以
任何理由搁置或者不予表决。

      4、会议表决结果

      本次股东大会有如下8项议案，其中6项由公司董事会提出，2项由公司监

事会提出。本次股东大会的议案表决结果如下：

序        议案                    同意比                                              是否
                      同意票数            反对票数  反对比例  弃权票数  弃权比例

号        内容                      例                                                通过

1  公司2018年度董  52,824,228  99.97%    16,000    0.03%      0        0%      是
      事会工作报告

2  公司2018年度监  52,824,228  99.97%    16,000    0.03%      0        0%      是
      事会工作报告

3  公司2018年度财  52,824,228  99.97%    16,000    0.03%      0        0%      是
      务决算报告

    公司2018年度利

4    润分配预案的议  52,824,228  99.97%    16,000    0.03%      0        0%      是
          案

    关于公司2019年

5    日常关联交易预  20,009,116  99.95%    9,400    0.05%      0        0%      是
        计的议案

6    关于确认并支付  52,830,828              9,400                  0                是
    2018年度财务报              99.98%              0.02%                0%


      告费用及聘任

      2019年度审计机

        构的议案

7  公司2018年年度  52,830,828  99.98%    9,400    0.02%      0        0%      是
      报告及其摘要

      关于选举吴娜女

8    士为公司非职工  52,830,828  99.98%    9,400    0.02%      0        0%      是
      代表监事的议案

      其中：

      （1）现金分红分段表决情况如下：

                    同意票数  同意比例  反对票数  反对比例  弃权票数  弃权比例

                                （%）              （%）              （%）

  持股5%以上普通

      股股东      32,575,712      100        0          0        0        0

  持股1%-5%普通

      股股东      19,468,200      100        0          0        0        0

  持股1%以下普通

      股股东        780,316  97.9907    16000    2.0093        0        0

  其中:市值50万以

    下普通股股东      13,000  44.8275    16000    55.1725        0        0

  市值50万以上普

      通股股东        767,316      100        0          0        0        0

      （2）议案5涉及关联交易，关联股东中持（北京）环保发展有限公司、许

  国栋、邵凯、张翼飞等已回避表决。

      （3）议案4、5、6、8涉及重大事项，5%以下股东的表决情况如下：

序        议案

                        同意票数  同意比例  反对票数  反对比例  弃权票数  弃权比例
号        内容

      公司2018年度利  12,448,516    99.87%      16,000      0.13%

4    润分配预案的议

            案

      关于公司2019年  12,455,116    99.92%      9,400      0.08%

5    日常关联交易预

        计的议案

6    关于确认并支付  12,455,116    99.92%      9,400      0.08%

      2018年度财务报


      告费用及聘任

      2019年度审计机

        构的议案

      关于选举吴娜女  12,455,116    99.92%      9,400      0.08%

8    士为公司非职工

      代表监事的议案

      （4）本次会议一并听取了独立董事的述职报告。

      本所认为，上述表决结果符合《公司法》及《公司章程》及其他规范性文件
  相关规定，上述表决结果合法、有效。

      据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。

      四、结论性意见

      本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
  《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员
  资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其
  他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

      本法律意见书正本两份，副本两份。

      （本页以下无正文）