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            北京市中伦律师事务所

      关于北京兆易创新科技股份有限公司

            2018年年度股东大会的

                  法律意见书

                      二�一九年五月

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                北京市中伦律师事务所

          关于北京兆易创新科技股份有限公司

                2018年年度股东大会的

                      法律意见书

致：北京兆易创新科技股份有限公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

  本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    1．2019年4月26日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

    2．2019年4月30日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《北京兆易创新科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、联系信息等事项以公告形式通知了全体股东。


    经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    二、本次股东大会的召开

    1．本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    2．本次股东大会的现场会议于2019年5月20日14:00时在北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座三层第六会议室召开，会议由公司副董事长舒清明主持。

    3．本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台进行投票的时间为2019年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为2019年5月20日9:15-15:00。

    经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
    三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

    1．本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据出席现场会议的股东身份证明文件、授权委托书等文件及上海证券交易所交易系统及互联网投票系统对参与网络投票的股东的确认，出席会议的股东和股东代理人共35人，代表股份153,001,503股，占公司有表决权股份总数的53.7046%。

  2．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

  3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。


    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  经本所律师见证，公司本次股东大会逐项审议表决通过了如下议案：

    1．《关于审议<2018年度董事会工作报告>的议案》

  表决结果：同意153,001,403股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。

  本议案表决通过。

    2．《关于审议<2018年度监事会工作报告>的议案》

  表决结果：同意153,001,403股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。

  本议案表决通过。

    3．《关于审议<2018年度财务决算报告>的议案》

    表决结果：同意153,001,403股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%%。

    本议案表决通过。

    4．《关于审议<2018年度利润分配预案>的议案》

    表决结果：同意153,001,403股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。本议案表决通过。

  中小投资者表决结果：同意17,533,444票，占出席会议的中小股东所持有效表决权表决票总数的99.9994%；反对0票，占出席会议的中小股东所持有效表决权表决票总数的0%；弃权100票，占出席会议的中小股东所持有效表决权表决票总数的0.0006%。

    5．《关于审议<2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
    表决结果：同意153,001,403股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。

    本议案表决通过。

    6．《关于审议<2018年年度报告>及摘要的议案》

    表决结果：同意153,001,403股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。

    本议案表决通过。

    7．《关于变更公司注册资本暨修改

 的议案》

    表决结果：同意153,001,403股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。

    本议案表决通过。

    8．《关于延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》

    表决结果：同意152,677,924票，占出席会议的股东所持有效表决权表决票
总数的99.7885%；反对323,479票，占出席会议的股东所持有效表决权表决票总数的0.2114%；弃权100票，占出席会议的股东所持有效表决权表决票总数的0.0001%。本议案表决通过。

    中小投资者表决结果：同意17,209,965票，占出席会议的中小股东所持有效表决权表决票总数的98.1545%；反对323,479票，占出席会议的中小股东所持有效表决权表决票总数的1.8449%；弃权100票，占出席会议的中小股东所持有效表决权表决票总数的0.0006%。

    9．《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》

    表决结果：同意153,001,403股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。本议案表决通过。

    中小投资者表决结果：同意17,533,444票，占出席会议的中小股东所持有效表决权表决票总数的99.9994%；反对0票，占出席会议的中小股东所持有效表决权表决票总数的0%；弃权100票，占出席会议的中小股东所持有效表决权表决票总数的0.0006%。

    出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）