上海市锦天城律师事务所

      关于曲美家居集团股份有限公司

          2018年度股东大会的

              法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000        传真：021-20511999

邮编：200120


                上海市锦天城律师事务所

            关于曲美家居集团股份有限公司

                  2018年度股东大会的

                      法律意见书

致：曲美家居集团股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告［2016］22号）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集


  经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2019年4月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，决议召集本次股东大会。

  公司董事会已于2019年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《曲美家居集团股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-016）的公告，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

    （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会现场会议于2019年5月20日下午14:30时在北京市朝阳区望京北路51号院8号楼公司一层会议室如期召开，由公司董事长赵瑞海先生主持。
  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会网络投票时间为2019年5月20日至2019年5月20日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

  经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人（代表股东3人），代表有表决权股份335,651,200股，所持有表决权股份数占公司股份总数的68.3120%,其中：

  1、出席现场会议的股东及股东代理人

  经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2名，均为
截至2019年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份317,551,200股，占公司股份总数的64.6283%。

  经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  2、参加网络投票的股东

  根据网络投票系统提供统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1人，代表有表决权股份18,100,000股，占公司股份总数的
3.6837%。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

  3、参加会议的中小投资者股东

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计1人，代表有表决权股份18,100,000股，占公司有表决权股份总数的3.6837%。

    （二）出席会议的其他人员

  经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。

    本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

    1、《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意335,651,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

    2、《2018年度监事会工作报告》

  表决结果：同意335,651,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得审议通过。
    3、《2018年度财务决算报告》

  表决结果：同意335,651,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得审议通过。
    4、《2018年年度报告及报告摘要》

  表决结果：同意335,651,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得审议通过。
    5、《2018年度利润分配预案》

  表决结果：同意335,651,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得审议通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意18,100,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

    6、《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》

  表决结果：同意335,651,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得审议通过。

    7、《独立董事2018年度述职报告》

  表决结果：同意335,651,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得审议通过。
    8、《关于修订公司章程的议案》

  表决结果：同意335,651,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得审议通过。
  其中，中小投资者股东表决情况为：同意18,100,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。

    9、《关于公司董事辞职及补选董事的议案》

  表决结果：同意335,651,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得审议通过。
    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2018年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

  本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

                          （以下无正文）

上海・杭州・北京・深圳・苏州・南京・重庆・成都・太原・香港・青岛・厦门・天津・济南・合肥・郑州・福州・南昌・西安・广州・长春・武汉

      地  址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120

      电  话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

      网  址:http://www.allbrightlaw.com/