北京市嘉源律师事务所

            关于凌云工业股份有限公司2018年年度股东大会的

                            法律意见书

                                                    嘉源(2019)-04-115
致：凌云工业股份有限公司

    北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、陈帅律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    一、本次股东大会的召集、召开合法有效

    根据公司董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2019年4月29日在指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于2019年5月20日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于2019年5月20日上午9：00在河北省涿州市松林店镇公司会议室现场召开，会议由董事长赵延成主持；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的9:15-15:00。

    本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

    1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股东名册》及公司制作的《签名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股东代理人）共计3名，持有公司172,110,729股股份，占公司有表决权股份总数的37.8206%。

    2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交易所网络投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计11名，持有公司21,950,254股股份，占公司有表决权股份总数的4.8235%。

  3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。

  本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序合法有效

    1、会议出席情况

    本次股东大会出席会议的14名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额共计194,060,983股，占公司总股本的42.6441%。其中，现场出席会议的股东（或股东代理人）共计3名，持有公司172,110,729股股份，占公司有表决权股份总数的37.8206%；通过网络投票进行有效表决的股东共计11名，持有公司21,950,254股股份，占公司有表决权股份总数的4.8235%。本所律师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法律规定的要求。


            2、监票人及计票人

            根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由股东监票人、

      监事和本所律师参加清点，并由监票人代表公布表决结果。

            3、投票表决方式

            本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席

      会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，

      未以任何理由搁置或者不予表决。

            4、会议表决结果

          本次股东大会共有如下19项议案，该议案表决结果如下：

          （1）非累积投票

议案      议案          同意      同意      反对      反对      弃权      弃权    是否
序号      内容          票数    比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）通过

1    2018年度董事  178,659,784  92.0637      2,400      0.0012    15,398,799    7.9350    是
        会工作报告

2    2018年度独立  178,659,784  92.0637      2,400      0.0012    15,398,799    7.9350    是
      董事述职报告

3    2018年度监事  178,659,784  92.0637      2,400      0.0012    15,398,799    7.9350    是
        会工作报告

4    2018年度财务  178,659,784  92.0637      2,400      0.0012    15,398,799    7.9350    是
        决算报告

5    2018年度利润  178,659,784  92.0637      2,400      0.0012    15,398,799    7.9350    是
        分配预案

6    2018年年度报  178,659,784  92.0637      2,400      0.0012    15,398,799    7.9350    是
        告及摘要

7    2019年度财务  178,659,784  92.0637      2,400      0.0012    15,398,799    7.9350    是
        预算报告

      关于2019年度

8  日常关联交易预  21,517,143  58.2831      2,400      0.0065    15,398,799  41.7104    是
      计情况的议案

      关于增加对下属

9  子公司柳州凌云  178,659,784  92.0637      2,400      0.0012    15,398,799    7.9350    是
      担保额度的议案

      关于增加对下属

10  子公司西南凌云  178,659,784  92.0637      2,400      0.0012    15,398,799    7.9350    是
      担保额度的议案

      关于向北方凌云

11  工业集团有限公  21,517,143  58.2831      2,400      0.0065    15,398,799  41.7104    是
      司及其子公司申

      请委托贷款额度


议案      议案          同意      同意      反对      反对      弃权      弃权    是否
序号      内容          票数    比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例（%）通过

          的议案

        关于子公司

        Waldaschaff

        Automotive

12  GmbH向中兵国  21,517,143  58.2831      2,400      0.0065    15,398,799  41.7104    是
      际（香港）有限

      公司申请短期借

        款的议案

      关于公司与兵工

      财务有限责任公

13  司签订《金融服  19,113,681  51.7729  17,804,661  48.2271      0        0.0000    是
      务框架协议》的

          议案

      关于公司与中兵

      融资租赁有限责

14  任公司签订《融  21,517,143  58.2831      2,400      0.0065    15,398,799  41.7104    是
      资租赁服务框架

      协议》的议案

15  关于修改《公司  178,659,784  92.0637      2,400      0.0012    15,398,799    7.9350    是
      章程》的议案

      关于修改《董事

16  会议事规则》的  178,659,784  92.0637      2,400      0.0012    15,398,799    7.9350    是
          议案

          1）上述议案8、11、12、13、14涉及关联交易，在表决时关联股东北方凌

      云工业集团有限公司予以了回避表决，其他关联股东未出席本次股东大会。

          2）现金分红分段表决情况

                                同意                  反对                弃权

                          票数      比例（%）  票数    比例      票数    比例（%）

                                                          （%）

        持股5%以上普  157,142,641  100.0000    0      0.0000      0      0.0000

          通股股东

        持股1%-5%普  14,869,888    49.1263      0      0.0000  15,398,799  50.8737

          通股股东

        持股1%以下普    6,647,255    99.9639    2,400    0.0361      0      0.0000

          通股股东

        其中:市值50

        万以下普通股    424,241    99.4374    2,400    0.5626      0      0.0000

            股东

        市值50万以上    6,223,014    100.0000    0      0.0000      0      0.0000

          普通股股东


  （2）累积投票

  1） 关于选举第七届董事会非独立董事的议案

议案          议案名称            得票数    得票数占出席会议有  是否当选
序号                                          效表决权的比例（%）

17.01    选举赵延成为公司董事    174,938,432        90.1461          是

17.02    选举罗开全为公司董事    174,938,432        90.1461          是

17.03    选举李志发为公司董事    174,938,432        90.1461          是

17.04    选举牟月辉为公司董事    174,938,432        90.1461          是

17.05    选举李松刚为公司董事    174,938,432        90.1461          是

17.06    选举何瑜鹏为公司董事    174,938,432        90.1461          是

  2） 关于选举第七届董事会独立董事的议案

议案          议案名称            得票数    得票数占出席会议有  是否当选
序号                                          效表决权的比例（%）

18.01  选举李王军为公司独立董事  174,938,432        90.1461          是

18.02  选举傅继军为公司独立董事  174,938,432        90.1461          是

18.03  选举郑元武为公司独立董事  174,938,432        90.1461          是

  3） 关于选举第七届监事会股东代表监事的议案

议案          议案名称            得票数    得票数占出席会议有  是否当选
序号                                          效表决权的比例（%）

19.01    选举信虎峰为公司监事    174,938,432        90.1461          是

19.02    选举李久安为公司监事    174,938,432        90.1461          是

  本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程及其他规范性文件相关规定，上述表决结果合法、有效。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论性意见

    本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本一式三份。