广东华商律师事务所

    关于明阳智慧能源集团股份公司

        2018年年度股东大会的

            法律意见书

            CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层邮政编码（P.C.）：518048
  22-23/F,ChinaTravelServiceTower,4011ShennanAvenue,FutianDistrict,

                          Shenzhen,CHINA

      电话（Tel）：0086-755-83025555传真（Fax）：0086-755-83025068

                    网址http：//www.huashang.cn

                          二�一九年五月


                    广东华商律师事务所

    关于明阳智慧能源集团股份公司2018年年度股东大会的

                        法律意见书

    致：明阳智慧能源集团股份公司

  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）委托，指派李连果律师、李聪微律师出席并见证公司2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

    本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实，并基于对该等事实的认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。
    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序

  2019年4月25日，公司第一届董事会召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了关于召开本次股东大会的决议，并于2019年4月27日通过指定信息披露媒体发出了《明阳智慧能源集团股份公司关于召开2018年年度股东大会的通知》
（以下简称“《召开股东大会通知》”）。该《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年5月20日14点00分在广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园公司5楼多功能厅如期召开。本次股东大会由董事长张传卫主持。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台进行投票的具体时间为2019年5月20日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为2019年5月20日9:15至15:00。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

  出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共24人，共计持有公司有表决权股份877,764,064股，占公司股份总数的63.6188%。本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由上海证券交易所交易系统进行认证。

  除上述公司股东及股东代表外，部分公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人列席了会议。

    （二）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
    （一）《2018年度董事会工作报告》

    表决情况：同意877,739,464股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对23,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0026%；弃权1,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。

  表决结果：通过。

    （二）《2018年度监事会工作报告》

    表决情况：同意877,739,464股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对23,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0026%；弃权1,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。

  表决结果：通过。

    （三）《2018年度独立董事述职报告》

    表决情况：同意877,739,464股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对23,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0026%；弃权1,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。

    表决结果：通过。

    （四）《2018年度财务决算报告》

    表决情况：同意877,739,464股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对23,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0026%；弃权1,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。

    表决结果：通过。

    （五）《2018年年度报告正文及摘要》

    表决情况：同意877,739,464股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对23,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0026%；弃权1,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。

    表决结果：通过。

    （六）《关于2018年度利润分配预案的议案》

    表决情况：同意877,739,464股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对23,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0026%；弃权1,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。

    其中，中小投资者表决情况：同意205,433,387股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9880%；反对23,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0113%%；弃权1,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0006%。


    表决结果：通过。

    （七）《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

    表决情况：同意422,749,409股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9918%；反对33,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0078%；弃权1,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。出席本次股东大会的关联股东明阳新能源投资控股集团有限公司、KeycorpLimited、FirstBaseInvestmentsLimited、WiserTysonInvestmentCorpLimited、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。

    其中，中小投资者表决情况：同意205,423,387股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9832%；反对23,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0162%%；弃权1,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0006%。

    表决结果：通过。

    （八）《关于董事2018年度考核及薪酬的议案》

    表决情况：同意877,739,464股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对23,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0026%；弃权1,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。

    其中，中小投资者表决情况：同意205,433,387股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9880%；反对23,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0113%%；弃权1,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0006%。

    表决结果：通过。


    （九）《关于监事2018年度考核及薪酬的议案》

    表决情况：同意877,739,464股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对23,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0026%；弃权1,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。

    表决结果：通过。

    （十）《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决情况：同意877,739,464股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对23,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0026%；弃权1,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。

    其中，中小投资者表决情况：同意205,433,387股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9880%；反对23,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0113%%；弃权1,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0006%。

    表决结果：通过。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）