国金证券股份有限公司关于

        爱柯迪股份有限公司

      第三期限制性股票激励计划

          首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告
                二○一九年五月


                    目  录


第一节声明 .................................................................................................................4
第二节基本假设 .........................................................................................................5
第三节本次限制性股票激励计划的审批程序.......................................................6
第四节本次限制性股票的授予情况.........................................................................7
第五节本次限制性股票授予条件说明.....................................................................9
第六节独立财务顾问核查意见..............................................................................10
在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

爱柯迪、公司        指  爱柯迪股份有限公司

本独立财务顾问      指  国金证券股份有限公司

限制性股票激励计
划、本计划、本激  指  《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》励计划

公司股票            指  爱柯迪A股股票

                          公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票          指  票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
                          的解除限售条件后，方可解除限售流通

股本总额            指  公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额

激励对象            指  依据本激励计划获授限制性股票的人员

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

                          激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期              指

                          担保、偿还债务的期间

                          本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期          指

                          性股票可以解除限售并上市流通的期间

                          根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需
解除限售条件        指

                          满足的条件

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指  《爱柯迪股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  上海证券交易所

元                  指  人民币元


  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱柯迪提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对爱柯迪股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱柯迪的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


  第三节  本次限制性股票激励计划的审批程序
  爱柯迪本次限制性股票激励计划已经履行了必要的审批程序：

  一、2019年2月25日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。 二、2019年2月25日，公司召开第二届监事会第六次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，会议审议通过《关于
  
   及其摘要的议案》、《关于
   
    的议案》、《关于
    
     的议案》。 三、2019年3月20日，公司公告披露《监事会关于第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况说明》。 四、2019年3月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于
     
      及其摘要的议案》、《关于
      
       的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 五、2019年5月20日，公司分别召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 第四节本次限制性股票的授予情况 一、授予日 根据爱柯迪第二届董事会第九次会议，本次限制性股票的授予日为2019年5月20日。 二、限制性股票的来源和授予股票数量 （一）本激励计划的股票来源 根据公司第三期限制性股票激励计划，本次首次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股股票。 （二）首次授予的限制性股票的数量 首次授予的限制性股票的数量为747.00万股。 三、首次授予激励对象的限制性股票分配情况 根据公司第三期限制性股票激励计划，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计83人，激励对象名单及授予情况如下： 占授予限制性占本激励计划公 获授的限制性股 序号 姓名 职务 股票总数的比告日股本总额的 票数量(万股) 例 比例 1 付龙柱 董事会秘书 10.00 1.25% 0.01% 中高层管理人员（82人） 737.00 92.47% 0.87% 预留 50.00 6.27% 0.06% 合计（83人） 797.00 100.00% 0.94% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 注：2、付龙柱原属于公司第三期限制性股票激励计划（草案）中的“中高层管理人员”，经2019年3月27日召开的第二届董事会第七次会议审议，被聘任为公司董事会秘书。 四、限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股5.77元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.77元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。 《2018年度利润分配预案》，爱柯迪以2018年12月31日总股本850,380,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.30元(含税)。该方案已于2019年5月17日实施完毕。 根据爱柯迪于2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为： P＝P0-V=6元/股-0.23元/股=5.77元/股（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格） （二）首次授予价格的确定方法 首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.64元的50%，为每股4.32元； 2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.19元的50%，为每股4.10元。 第五节本次限制性股票授予条件说明 根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的第三期限制性股票激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： 一、公司未发生以下任一情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （五）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 二、激励对象未发生以下任一情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 经核查，瑞华会计师事务所对爱柯迪最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，爱柯迪不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外，爱柯迪也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的情形”、“中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。 第六节 独立财务顾问核查意见 本财务顾问认为，爱柯迪本次限制性股票激励计划已经取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，爱柯迪不存在不符合公司第三期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。