宁夏新中元律师事务所

              关于宝塔实业股份有限公司

          2018年年度股东大会的法律意见书

致：宝塔实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，宁夏新中元律师事务所（以下简称“本所”）接受宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派丁立军、哈如律师（以下简称“本所律师”）出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


  一、本次股东大会的召集和召开程序

  （一）本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于2019年4月29日以现场方式召开第八届董事会第二十六次会议，通过了关于召开公司2018年年度股东大会的议案。

    （二）公司董事会分别于2019年4月30日，在《公司章程》指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上，刊登了《宝塔实业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下称“会议通知”），会议通知的主要内容包括：会议召开的基本情况、会议审议事项、出席会议对象、参加会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作流程、表决方式和其他事项等。

    （三）根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2019年5月14日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不少于2个交易日、不多于7个交易日的规定。

    （四）根据会议通知，本次股东大会的现场会议定于2019年5月20日15：30在宁夏银川市西夏区北京西路630号本公司会议室召开。经本所律师核查，本次股东大会现场会议由公司董事长郑小将先生主持，召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。

    根据会议通知，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月20日9:30至11:30、13:00至15:00，通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月19日15:00至2019年5月20日15:00期间任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。


    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议的公司股东及股东代理人共9名，所代表股份为400,433,144股，占公司股份总数的52.394%。
    根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共5名，代表股份49,500股，占公司股份总数的0.0065％。

    本所律师认为，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会并依法行使表决权。

  （二）经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。依据公司章程，上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。

  本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）经本所律师查验，本次股东大会现场会议以记名投票方式对提案进行表决。本次股东大会由经推举的两名股东代表、一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。

    （二）经本所律师核查，在本次股东大会上实际审议的七项议案与会议通知所列明议案一致，未对会议通知未列明的事项进行审议和表决。

    （三）根据《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会《关于选举公司董事的议案》和《关于选举公司监事的议案》两项议案系普通决议议案，须经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过方为有效。需对除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

    （四）经本所律师核查，本次股东大会的现场投票和网络投票合并表决结果如下：

    1、《宝塔实业股份有限公司2018年度报告及其摘要》表决通过，400,472,944股同意，同意股数占有效表决权股份总数的99.9976%；
    2、《宝塔实业股份有限公司2018年度董事会报告》表决通过，400,477,544股同意，同意股数占有效表决权股份总数的99.9987%；
    3、《宝塔实业股份有限公司2018年度监事会报告》表决通过，400,477,544股同意，同意股数占有效表决权股份总数的99.9987%；
    4、《宝塔实业股份有限公司2018年度财务决算报告》表决通过，400,472,944股同意，同意股数占有效表决权股份总数的99.9976%；
    5、《宝塔实业股份有限公司2018年度利润分配预案》表决通过，400,472,944股同意，同意股数占有效表决权股份总数的99.9976%；
    6、《关于2019年度公司及子公司预计相互担保额度的议案》表
决通过，400,477,544股同意，同意股数占有效表决权股份总数的99.9987%；

    7、《关于续聘会计师事务所及内控审计事务所的议案》表决通过，400,477,544股同意，同意股数占有效表决权股份总数的99.9987%。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）

（此页无正文，为《宁夏新中元律师事务所关于宝塔实业股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

                      宁夏新中元律师事务所

                      负责人：雷  挺__________

                        律  师：丁立军__________

                                哈  如__________

                                二○一九年五月二十日