中国上海石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心一座26层
                                                                                                        邮编：200041
                                                                                              电话：（86-21）52985488
                                                                                              传真：（86-21）52985492
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                关于三湘印象股份有限公司

            2018年年度股东大会的法律意见书

  致：三湘印象股份有限公司

      君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受三湘印象股份有限公司（以

  下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

  《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规

  则》”）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规”）及《三湘印象股份

  有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业

  务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2018年年度股东大会（以下简称“本

  次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）对公司

  提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司

  提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：

      1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本

  提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

      2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

      3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为

  已获得恰当、有效的授权；

      4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真

  实、完整、准确的。

北京总部  电话:(86-10)8519-1300    上海分所  电话:(86-21)5298-5488    深圳分所  电话:(86-755)2587-0765    广州分所  电话:(86-20)2805-9088

          传真:(86-10)8519-1350              传真:(86-21)5298-5492              传真:(86-755)2587-0780              传真:(86-20)2805-9099

大连分所  电话:(86-411)8250-7578    海口分所  电话:(86-898)6851-2544    天津分所  电话:(86-22)5990-1301    青岛分所  电话:(86-532)6869-5000

          传真:(86-411)8250-7579              传真:(86-898)6851-3514              传真:(86-22)5990-1302              传真:(86-532)6869-5010

成都分所  电话:(86-28)6739-8000    香港分所  电话:(852)2167-0000      纽约分所  电话:(1-212)703-8702      硅谷分所  电话:(1-888)886-8168

          传真:(86-28)67398001              传真:(852)2167-0050                传真:(1-212)703-8720                传真:(1-888)808-2168

                                                                                                      www.junhe.com


    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2.本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    3.本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开

    1．根据公司2019年4月30日于巨潮资讯网公告的《三湘印象股份有限公司第七届董事会第十次（定期）会议决议公告》、《三湘印象股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开二十日前以公告形式通知各股东。

    2．《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开方式、会议时间、会议地点、审议议案、出席会议对象、股权登记日等内容，通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。此外，公司董事会已经公告了本次会议相关的会议资料。

    3．本次股东大会现场会议于2019年5月20日下午2:00在上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦12楼会议室召开。此外，本次会议网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月20日上午9:30―11:30，
下午13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2019年5月19日下午15:00）至投票结束时间（2019年5月20日下午15:00）间的任意时间。会议召开的时间、地点、审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。本次股东大会的召开情况由公司董事会秘书制作会议记录，并根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定签署保存。

    4．本次股东大会由许文智先生主持，符合《公司章程》的有关规定。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

  1．根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）统计资料及相关验证文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共15名，代表有表决权的股份数为348,944,312股，占公司股份总数的25.7297%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。

  公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。根据深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共8名，代表有表决权的股份数为329,387,671股，占公司股份总数的24.0206%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。

  2．除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

    3．根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。


    出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对列入《股东大会通知》的议案进行了逐项表决。本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对现场会议中的表决结果没有提出异议。

    除前述通过现场会议表决以外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券交易所提供了本次股东大会网络投票的表决统计数据。

    2．本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会表决情况如下：

                                                  表决结果

序号        议案内容                            占有效

                                  同意票      表决股份(%)    反对票    弃权票

非累积投票提案

                                              占全体出席会

                                              议股东所持股

                                全体股东：      份的：

1.00    公司《2018年度董事会  678,107,183票    99.9669%；    224,800    0票

      工作报告》            其中中小股东：  其中占出席会    票

                              41,641,748票    议中小股东所

                                                持股份：

                                                99.4631%

                                              占全体出席会

                                              议股东所持股

                                全体股东：      份的：

2.00    公司《2018年年度报告》678,107,283票    99.9669%；    224,700    0票

      及其摘要              其中中小股东：  其中占出席会    票

                              41,641,848票    议中小股东所

                                                持股份：

                                                99.4633%

                                              占全体出席会

                                              议股东所持股

                                全体股东：      份的：

3.00    关于2019年度以自有资  677,524,683票    99.8810%；    807,300    0票

      金进行委托理财的议案  其中中小股东：  其中占出席会    票

                              41,059,248票    议中小股东所

                                                持股份：

                                                98.0717%

                                全体股东：    占全体出席会

4.00    关于公司2018年度利润  678,107,283票  议股东所持股  224,700    0票

      分配预案的议案        其中中小股东：    份的：        票

                              41,641,848票    99.9669%；


                                                  表决结果

序号        议案内容                            占有效

                                  同意票      表决股份(%)    反对票    弃权票

                                              其中占出席会

                                              议中小股东所

                                                持股份：

                                                99.4633%

                                              占全体出席会

                                              议股东所持股

                                全体股东：      份的：

5.00    关于2019年度预计新增  639,505,235票    94.2761%；    365,210  38,461,538
      对外担保事项的议案    其中中小股东：  其中占出席会    票        票

                              3,039,800票    议中小股东所

                                                持股份：

                                                7.2607%

                                              占全体出席会

                                              议股东所持股

                                全体股东：      份的：

6.00    关于公司续聘2019年度  678,106,273票    99.9667%；    225,710    0票
      会计师事务所的议案    其中中小股东：  其中占出席会    票

                              41,640,838票    议中小股东所

                                                持股份：

                                                99.4609%

                                              占全体出席会

                                              议股东所持股

                                全体股东：      份的：

7.00    关于公司2019年度日常  158,860,282票    80.4166%；    224,700  38,461,538
      关联交易预计的议案    其中中小股东：  其中占出席会    票        票

                              3,180,310票    议中小股东所

                                                持股份：

                                                7.5963%

                                              占全体出席会

                                              议股东所持股

      关于授权公司董事会审    全体股东：      份的：

8.00    批土地储备投资额度的  638,417,345票    94.1158%；  1,453,100  38,461,538
      议案                  其中中小股东：  其中占出席会    票        票

                              1,951,910票    议中小股东所

                                                持股份：

                                                4.6622%

                                              占全体出席会

                                              议股东所持股

      关于授权公司董事会审    全体股东：      份的：

9.00    批对控股子公司投资额  638,417,345票    94.1158%；  1,453,100  38,461,538
      度的议案              其中中小股东：  其中占出席会    票        票

                              1,951,910票    议中小股东所

                                                持股份：

                                                4.6622%

      关于上海三湘（集团）    全体股东：    占全体出席会  364,200  38,461,538
10.00  有限公司向上海三湘投  179,617,925票  议股东所持股    票        票

      资控股有限公司借款的  其中中小股东：    份的：


                                                  表决结果

序号        议案内容                            占有效

                                  同意票      表决股份(%)    反对票    弃权票

      关联交易议案            3,040,810票    82.2262%；

                                              其中占出席会

                                              议中小股东所

                                                持股份：

                                                7.2631%

                                              占全体出席会

                                              议股东所持股

                                全体股东：      份的：

11.00  关于变更公司会计政策  639,645,745票    94.2969%；    224,700  38,461,538
      的议案                其中中小股东：  其中占出席会    票        票

                              3,180,310票    议中小股东所

                                                持股份：

                                                7.5963%

                                              占全体出席会

                                              议股东所持股

      关于公司重大资产重组    全体股东：      份的：

12.00  事项业绩承诺实现情况  639,645,745票    94.2969%；    224,700  38,461,538
      及补偿义务人对公司进  其中中小股东：  其中占出席会    票        票

      行业绩补偿方案的议案    3,180,310票    议中小股东所

                                                持股份：

                                                7.5963%

                                              占全体出席会

                                              议股东所持股

      关于提请股东大会授权    全体股东：      份的：

13.00  公司董事会全权办理回  639,645,745票    94.2969%；    224,700  38,461,538
      购并注销股份相关事宜  其中中小股东：  其中占出席会    票        票

      的议案                  3,180,310票    议中小股东所

                                                持股份：

                                                7.5963%

                                              占全体出席会

                                              议股东所持股

                                全体股东：      份的：

14.00  关于公司董事薪酬的议  639,645,745票    94.2969%；    224,700  38,461,538
      案                    其中中小股东：  其中占出席会    票        票

                              3,180,310票    议中小股东所

                                                持股份：

                                                7.5963%

                                              占全体出席会

                                              议股东所持股

                                全体股东：      份的：

15.00  关于公司监事薪酬的议  639,645,745票    94.2969%；    224,700  38,461,538
      案                    其中中小股东：  其中占出席会    票        票

                              3,180,310票    议中小股东所

                                                持股份：

                                                7.5963%

16.00  公司《2018年度监事会  全体股东：    占全体出席会  224,700    0票
      工作报告》            678,107,283票  议股东所持股    票


                                                  表决结果

序号        议案内容                            占有效

                                  同意票      表决股份(%)    反对票    弃权票

                              其中中小股东：    份的：

                              41,641,848票    99.9669%；

                                              其中占出席会

                                              议中小股东所

                                                持股份：

                                                99.4633%

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本法律意见书正本一式二份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（此页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于三湘印象股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所

                                              负责人：邵春阳

                                              经办律师：梁程

                                              经办律师：曹蕾

                                                  2019年5月20日