北京国枫律师事务所

                关于渤海水业股份有限公司

            2018年年度股东大会的法律意见书

                  国枫律股字[2019]A0303号

致：渤海水业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2018年年度股东大会股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2018年年度股东大会股东大会。现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    1．经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会决定召开。2019年4月30日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《渤海水业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。本所律师
经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过二十日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序、公告及临时提案的提出及公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。

    2．公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

    （1）《关于选举王峥先生为监事的提案》；

    （2）《2018年度董事会工作报告》；

    （3）《2018年度监事会工作报告》；

    （4）《2018年年度报告及报告摘要》；

    （5）《2018年度财务决算报告》；

    （6）《关于2018年度利润分配、公积金转增股本的预案》；

    （7）《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

    （8）《2018年度内部控制评价报告》；

    （9）《关于2019年度日常关联交易预计的提案》；

    （10）《关于续聘公司2019年度审计机构、内部控制审计机构的提案》；

    （11）《关于二级控股子公司拟对其参股公司提供担保的提案》；

    （12）《关于拟为公司控股子公司提供担保的提案》。

    经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。

    3．经核查，本次股东大会现场会议召开的时间为：2019年5月20日（星期一）14：30；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月20日（星期一）9:30至11:30，13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2019年5月19日15:00）至投票结束时间（2019年5月20日15:00）间的任意时间。

    4．经核查，本次股东大会的会议地点为：天津市南开区红旗南路325号渤海水业股份有限公司会议室；表决方式为：现场投票和网络投票相结合。


    经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。

    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：

    1．截止2019年5月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

    2．公司董事、监事和高级管理人员；

    3．公司聘请的律师。

    经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共4人，代表股份129,797,924股，占公司股份总数的36.8055％；参加网络投票的股东及股东代理人共2人，代表股份46,244,631股，占公司股份总数的13.1131％。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。

    三、关于新议案的提出

    经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票结合的方式进行表决。本次审议的议案对中小股东单独计票。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    五、关于本次股东大会的表决结果

    本次股东大会审议的议案（6）需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，议案（9）涉及关联交易事项，需经出席本次股东大会
的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过，其余议案需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。

    经本所律师查验，本次股东大会审议的议案（6）已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，议案（9）已经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过，其他议案均已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。表决时已对中小股东单独计票。

    本次股东大会的表决结果详见公司发布的股东大会决议公告。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于渤海水业股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》的签署页）

                                  负责人

                                                  张利国

  北京国枫律师事务所              经办律师

                                                  王冠

                                                  唐诗

                                              22019年5月20日