致：招商局港口集团股份有限公司

                  北京市海问律师事务所

    关于招商局港口集团股份有限公司2018年度股东大会的

                        法律意见书

敬启者：

  北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）执业资格的律师事务所。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“相关法律”）以及《招商局港口集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，本所接受招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见。

  根据相关法律及公司章程的规定，本所律师经审查和见证，仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

  本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所同意，不得被海问律师事务所HAIWEN&PARTNERS
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任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见有关的资料和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序

  2019年4月26日，公司董事会作出召开本次股东大会的决议，并于2019年4月30日在《证券时报》和香港《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2018年度股东大会的通知》。
  2019年5月7日，公司收到股东招商局港通发展（深圳）有限公司（持有公司370,878,000股A股，占公司股份总数的20.68%，以下简称“招商局港通”）《关于提议增加招商局港口集团股份有限公司2018年度股东大会提案的函》，招商局港通提议将公司于2019年3月28日召开的第九届监事会第五次会议审议通过的《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》提交将于2019年5月20日召开的2018年度股东大会审议。招商局港通关于增加2018年度股东大会提案的提议符合《公司法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等规定。该新增提案属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述提案提交公司2018年度股东大会审议，并于2019年5月9日在《证券时报》和香港《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2018年度股东大会增加提案的公告暨召开2018年度股东大会的补充通知》（与《关于召开2018年度股东大会的通知》以下合称“会议通知”）。

  本次股东大会于2019年5月20日下午在深圳市南山区蛇口工业三路招商局港口大厦25楼A会议室召开，就会议通知列明的审议事项进行了审议。本次股东大会召开的时间、地点、审议事项与会议通知内容一致。

  经本所律师适当审查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律以及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人的资格


  根据公司提供的出席现场会议股东（及股东授权委托代表）统计资料及相关验证文件，现场出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共5名，所持股份为1,612,327,479股，占公司有表决权股份总数的89.9028%（保留小数点后四位，下同）。其中，A股股东及股东授权委托代表所持股份为1,519,932,949股，占公司有表决权A股股份总数的94.2000%；B股股东及股东授权委托代表所持股份为92,394,530股，占公司有表决权B股股份总数的51.3601%。

  公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。根据深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东及股东授权委托代表共3名，所持股份为172,500股，占公司有表决权股份总数的0.0096%。

  经本所律师适当审查，出席公司本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合相关法律以及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  通过参加现场会议和网络投票方式出席本次股东大会的股东就会议通知中列明的事项进行了表决，并按规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

  本次股东大会审议的议案及其表决结果如下：

  1.审议《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》

  表决结果为：同意1,612,332,579股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9896%；反对157,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0098%；弃权10,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%。

  2.审议《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》

  表决结果为：同意1,612,332,579股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9896%；反对157,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0098%；弃权10,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%。


  3.审议《关于<2018年度财务决算报告>的议案》

  表决结果为：同意1,612,332,579股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9896%；反对157,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0098%；弃权10,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%。

  4.审议《关于2018年度利润分配及分红派息预案的议案》

  表决结果为：同意1,612,332,579股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9896%；反对157,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0098%；弃权10,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%。

  其中，中小股东表决情况为：同意37,465,022股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5552%；反对157,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4180%；弃权10,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0268%。

  5.审议《关于<2018年年度报告及摘要>的议案》

  表决结果为：同意1,612,332,579股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9896%；反对157,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0098%；弃权10,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%。

  6.审议《关于2019年度在招商银行存贷款关联交易的议案》

  公司关联股东已回避表决。表决结果为：同意37,491,723股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5555%；反对157,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4177%；弃权10,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0268%。
  其中，中小股东表决情况为：同意37,465,022股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5552%；反对157,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4180%；弃权10,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0268%。


  7.审议《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》

  公司关联股东已回避表决。表决结果为：同意37,491,723股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5555%；反对157,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4177%；弃权10,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0268%。
  其中，中小股东表决情况为：同意37,465,022股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5552%；反对157,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4180%；弃权10,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0268%。

  8.审议《关于确认公司控股子公司2018年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的议案》

  表决结果为：同意1,575,287,357股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6922%；反对37,202,522股，占出席会议有效表决权股份总数的2.3071%；弃权10,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%。

  其中，中小股东表决情况为：同意419,800股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.1155%；反对37,202,522股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.8576%；弃权10,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0268%。

  9.审议《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》

  表决结果为：同意1,611,917,979股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9639%；反对571,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0355%；弃权10,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%。

  其中，中小股东表决情况为：同意37,050,422股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.4535%；反对571,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.5197%；弃权10,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0268%。


  10.审议《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

  表决结果为：同意1,612,305,878股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9896%；反对157,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0098%；弃权10,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%。

  其中，中小股东表决情况为：同意37,465,022股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5552%；反对157,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4180%；弃权10,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0268%。

  11.审议《关于公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》

  表决结果为：同意1,612,332,579股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9896%；反对157,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0098%；弃权10,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%。

  本次股东大会审议的上述议案均于本次股东大会获得通过。

  经本所律师适当审查，本次股东大会的表决程序符合相关法律以及公司章程的规定。
四、结论意见

  本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序符合相关法律以及公司章程的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式六份。

  （以下无正文）