北京国枫（深圳）律师事务所

        关于深圳市农产品集团股份有限公司

                2018年度股东大会的

                    法律意见书

                  国枫律股字[2019]C0101号

致：深圳市农产品集团股份有限公司

  北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所律师出席了贵公司召开的2018年度股东大会现场会议。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市农产品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

  1.贵公司于2019年4月27日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市农产品集团股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

  2.贵公司于2019年4月27日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市农产品集团股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；

  3.贵公司于2019年4月27日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市农产品集团股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议公告》；


  4.股东名册、股东及股东代理人身份证明、股票账户卡和授权委托书等。
  本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

  本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
    一、本次股东大会的召集与召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  根据贵公司董事会于2019年4月27日刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1.  根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  2.  根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、现场会议召开时间和地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

  3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2019年5月20日（星期一）下午14:30在广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼农产品会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。


  4.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2019年5月19日下午15:00至2019年5月20日下午15:00期间的任意时间。

  5.本次股东大会由贵公司董事长何建锋先生主持。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  根据本所律师对出席会议的股东与截至2019年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表贵公司有表决权股份577,974,792股，占贵公司有表决权股份总数的34.0593%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计8名，代表贵公司有表决权股份508,654,680股，占贵公司有表决权股份总数的29.9744%。

  （二）出席本次股东大会的其他人员

  贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会。
  （三）本次股东大会的召集人


  本次股东大会由贵公司董事会召集。

  本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序

  根据本所律师的见证，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。

  为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016修订）》（证监会公告[2016]23号）等相关规定，本次股东大会就中小投资者（除单独或合计持有贵公司5%以上股份的股东、贵公司董事、监事和高级管理人员外）的表决情况进行了单独计票。

  经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会具体议案及表决结果如下：

  1、《2018年度财务报告》

  表决结果：同意1,086,604,172股，占出席股东大会股东所持表决权股份的99.9977%；反对25,300股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0023%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0000%。

  其中，中小投资者表决结果：同意1,069,529股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的97.6891%；反对25,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的2.3109%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的0.0000%。


  2、《2018年度利润分配预案》

  表决结果：同意1,086,604,172股，占出席股东大会股东所持表决权股份的99.9977%；反对25,300股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0023%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0000%。

  其中，中小投资者表决结果：同意1,069,529股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的97.6891%；反对25,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的2.3109%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的0.0000%。

  3、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意1,086,604,172股，占出席股东大会股东所持表决权股份的99.9977%；反对25,300股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0023%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0000%。

  其中，中小投资者表决结果：同意1,069,529股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的97.6891%；反对25,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的2.3109%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的0.0000%。

  4、《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意1,086,604,172股，占出席股东大会股东所持表决权股份的99.9977%；反对25,300股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0023%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0000%。

  其中，中小投资者表决结果：同意1,069,529股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的97.6891%；反对25,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的2.3109%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的0.0000%。


  5、《2018年度监事会工作报告》

  表决结果：同意1,086,604,172股，占出席股东大会股东所持表决权股份的99.9977%；反对25,300股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0023%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0000%。

  其中，中小投资者表决结果：同意1,069,529股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的97.6891%；反对25,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的2.3109%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的0.0000%。

  6、《关于2018年度董事薪酬的议案》

  表决结果：同意1,086,604,172股，占出席股东大会股东所持表决权股份的99.9977%；反对25,300股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0023%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0000%。

  其中，中小投资者表决结果：同意1,069,529股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的97.6891%；反对25,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的2.3109%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的0.0000%。

  7、《关于2018年度监事薪酬的议案》

  表决结果：同意1,086,604,172股，占出席股东大会股东所持表决权股份的99.9977%；反对25,300股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0023%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0000%。

  其中，中小投资者表决结果：同意1,069,529股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的97.6891%；反对25,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的2.3109%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的0.0000%。


  8、《<2018年度报告>及其摘要》

  表决结果：同意1,086,604,172股，占出席股东大会股东所持表决权股份的99.9977%；反对25,300股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0023%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0000%。

  其中，中小投资者表决结果：同意1,069,529股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的97.6891%；反对25,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的2.3109%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的0.0000%。

  9、《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：同意1,086,604,172股，占出席股东大会股东所持表决权股份的99.9977%；反对25,300股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0023%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0000%。

  其中，中小投资者表决结果：同意1,069,529股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的97.6891%；反对25,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的2.3109%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的0.0000%。

  10、《关于修订

 的议案》

  表决结果：同意1,086,604,172股，占出席股东大会股东所持表决权股份的99.9977%；反对25,300股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0023%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0000%。

  其中，中小投资者表决结果：同意1,069,529股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的97.6891%；反对25,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的2.3109%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的0.0000%。


  11、《关于修订
 
  的议案》 表决结果：同意1,086,604,172股，占出席股东大会股东所持表决权股份的99.9977%；反对25,300股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0023%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果：同意1,069,529股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的97.6891%；反对25,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的2.3109%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的0.0000%。 12、《关于修订
  
   的议案》 表决结果：同意1,086,604,172股，占出席股东大会股东所持表决权股份的99.9977%；反对25,300股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0023%；弃权0股，占出席股东大会股东所持表决权股份的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果：同意1,069,529股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的97.6891%；反对25,300股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的2.3109%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权股份的0.0000%。 根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 本所律师认为，贵公司2018年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。 本法律意见书一式叁份。 【此页为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》的签字页，无正文】 北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师： 负责人：金俊 祝迎彦__________________ 方啸中__________________ 2019年5月20日