万方发展2018年度股东大会法律意见书                            北京市丰友律师事务所

                北京市丰友律师事务所

          关于万方城镇投资发展股份有限公司

            2018年度股东大会的法律意见书

致：万方城镇投资发展股份有限公司

  北京市丰友律师事务所（以下简称“本所”）接受万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师列席公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《万方城镇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。

  本所对本法律意见书的出具特做如下声明：

  对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何人用于其他任何目的。

  本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证。

  基于上述，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会召集与召开程序

  1、公司于2019年4月28日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过

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了《关于召开2018年度股东大会的议案》。2019年4月30日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网等指定媒体上披露了《万方城镇投资发展股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，通知列明了本次股东大会召开的日期、地点、审议事项、会议方式、参加会议对象等内容。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会议于2019年5月20日（星期一）下午14：45在北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室举行。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月20日上午09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2019年5月19日15:00至2019年5月20日15:00期间任意时间。

  2、本次股东大会于2019年5月20日（星期一）下午14：45时在北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室举行。会议由公司董事长张晖先生主持。会议召开的时间、地点与公告一致。网络投票的时间符合通知内容。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

  根据对出席本次股东大会人员提交的个人股东身份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和被委托人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会：（1）出席现场会议的股东及股东授权代表3人，代表股份
118,254,600股，占公司股份总数的38.2206%；（2）通过网络投票的股东4人，代表股份16,138,200股，占公司股份总数的5.2160%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统提供机构验证其身份。出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。本所律师认为，上述参会人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。


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    三、本次股东大会的表决程序与表决结果

  本次股东大会采取记名以现场投票和网络投票的方式，按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定表决通过了下列议案：

    1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

  总表决情况：同意134,267,700股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9069%；反对125,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0931%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000%。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

  中小股东投票表决情况为：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的9.4790%；反对125,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.5210%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    2、审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

  总表决情况：同意134,267,700股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9069%；反对125,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0931%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000%。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

  中小股东投票表决情况为：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的9.4790%；反对125,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.5210%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    3、审议通过了《2018年度财务决算报告》。

  总表决情况：同意134,267,700股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9069%；反对125,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0931%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

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  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000%。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

  中小股东投票表决情况为：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的9.4790%；反对125,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.5210%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    4、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》。

  总表决情况：同意134,267,700股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9069%；反对125,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0931%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000%。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

  中小股东投票表决情况为：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的9.4790%；反对125,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.5210%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    5、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

  总表决情况：同意134,267,700股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9069%；反对125,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0931%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000%。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

  中小股东投票表决情况为：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的9.4790%；反对125,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.5210%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

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    6、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》。

  总表决情况：同意134,267,700股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9069%；反对125,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0931%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000%。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

  中小股东投票表决情况为：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的9.4790%；反对125,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.5210%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    7、审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本议案》。

  总表决情况：同意134,267,700股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9069%；反对125,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0931%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000%。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

  中小股东投票表决情况为：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的9.4790%；反对125,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.5210%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    8、审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认2019年度审计费用的议案》。
  总表决情况：同意134,267,700股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9069%；反对125,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0931%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000%。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的


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0.0000%。

  中小股东投票表决情况为：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的9.4790%；反对125,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.5210%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    9、审议通过了《关于续聘内部控制审计事务所及确认2019年度内控审计费用的议案》。

  总表决情况：同意134,267,700股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9069%；反对125,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0931%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000%。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

  中小股东投票表决情况为：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的9.4790%；反对125,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.5210%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    10、审议通过了《关于预估2019年公司日常关联交易的议案》，由于本议案涉及关联交易，关联股东北京万方源房地产开发有限公司持有公司股份
116,600,000股、关联股东公司董事刘戈林女士持有公司股份827,700股、关联股东公司董事刘玉女士持有公司股份826,900股回避对该议案的表决。

  总表决情况：同意16,013,100股，占出席会议所有股东所持股份的
99.2248%；反对125,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.7752%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
  其中，现场投票表决情况为：同意0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东投票表决情况为：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的9.4790%；反对125,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.5210%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

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    11、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

  总表决情况：同意134,267,700股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9069%；反对125,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0931%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000%。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

  中小股东投票表决情况为：同意13,100股，占出席会议中小股东所持股份的9.4790%；反对125,100股，占出席会议中小股东所持股份的90.5210%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    12、审议《关于提前换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案》情况：
    12.01选举张晖先生为公司第九届董事会董事。

  总表决情况：同意134,254,607股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8972%。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000%。

  中小股东投票表决情况为：同意7股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0051%。

    12.02选举苏建青先生为公司第九届董事会董事。

  总表决情况：同意134,254,601股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8972%。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000%。

  中小股东投票表决情况为：同意1股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0007%。

    12.03选举章寒晖先生为公司第九届董事会董事。

  总表决情况：同意134,254,601股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8972%。


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  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000%。

  中小股东投票表决情况为：同意1股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0007%。

    12.04选举刘戈林女士为公司第九届董事会董事。

  总表决情况：同意134,254,601股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8972%。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000%。

  中小股东投票表决情况为：同意1股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0007%。

    12.05选举刘玉女士为公司第九届董事会董事。

  总表决情况：同意134,254,601股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8972%。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000%。

  中小股东投票表决情况为：同意1股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0007%。

    12.06选举郭子斌女士为公司第九届董事会董事。

  总表决情况：同意134,254,601股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8972%。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000%。

  中小股东投票表决情况为：同意1股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0007%。

    13、审议《关于提前换届选举公司第九届董事会独立董事的议案》情况：
    13.01选举肖兴刚先生为公司第九届董事会独立董事。

  总表决情况：同意134,254,603股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8972%。


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  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000%。

  中小股东投票表决情况为：同意3股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0022%。

    13.02选举张超先生为公司第九届董事会独立董事。

  总表决情况：同意134,254,600股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8972%。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000%。

  中小股东投票表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。

    13.03选举宋维强先生为公司第九届董事会独立董事。

  总表决情况：同意134,254,600股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8972%。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000%。

  中小股东投票表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。

    14、审议《关于提前换届选举公司第九届监事会监事的议案》情况：

    14.01选举张钧先生为公司第九届监事会监事。

  总表决情况：同意134,254,603股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8972%。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000%。

  中小股东投票表决情况为：同意3股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0022%。

    14.02选举妮娜女士为公司第九届监事会监事。

  总表决情况：同意134,254,600股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8972%。


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  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000%。

  中小股东投票表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。

    14.03选举魏春景女士为公司第九届监事会监事。

  总表决情况：同意134,254,600股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8972%。

  其中，现场投票表决情况为：同意118,254,600股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000%。

  中小股东投票表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。

  经核查，本次股东大会审议的全部议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

  本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

  基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  （下接签字页）


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  （本页无正文，为北京市丰友律师事务所《关于万方城镇投资发展股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

  北京市丰友律师事务所          见证律师：徐一辉律师

                                                        （签名）

                                              问元律师

                                                        （签名）

                                              二�一九年五月二十日