湖南启元律师事务所

关于袁隆平农业高科技股份有限公司
      2018年度股东大会的

        法律意见书

  湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层  410007

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致：袁隆平农业高科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表律师见证意见。

    为发表律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司关于召开2018年度股东大会的通知；

    2、出席会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；

    3、公司本次股东大会会议文件。

    公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

    本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。

    2、公司董事会于2019年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了公司关于召开2018年度股东大会的通知。

    3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：

芙蓉区合平路638号袁隆平农业高科技股份有限公司8楼会议室如期召开，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。

    （2）本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年5月20日9:30―11:30，13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2019年5月19日15:00至2019年5月20日15:00期间的任意时间。
    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

    1、本次股东大会由公司董事会召集。

    2、出席本次会议的股东或股东代理人共计22人，代表股份513,746,739股，占公司有表决权股份总数的比例为39.4764%。（注：截至股权登记日公司总股本为1,316,970,298股，其中公司已回购的股份数量为15,567,558股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的总股本数为1,301,402,740股。）

    （1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共14人，代表股份222,150,285股，占公司有表决权股份总数的比例为17.0701%，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。

    （2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共8人，代表股份291,596,454股，占公司有表决权股份总数的比例为22.4063%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

    本律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。


    （一）出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。

    （二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

    （三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。

    （四）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：

    1、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》
    表决情况：同意513,746,739股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%。

    单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意61,118,028股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%。

    2、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2018年度监事会工作报告》
    表决情况：同意513,746,739股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%。

    单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意61,118,028股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%。

要

    表决情况：同意499,104,285股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的97.1499%；反对0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%；弃权14,642,454股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的2.8501%。

    单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意46,475,574股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的76.0423%；反对0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%；弃权14,642,454股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的23.9577%。

    4、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2018年度利润分配预案》
    表决情况：同意513,746,739股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%。

    单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意61,118,028股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%。

    5、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务及内部控制审计机构的议案》

    表决情况：同意509,533,787股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.1800%；反对2,229,160股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.4339%；弃权1,983,792股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.3861%。

    单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意56,905,076股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的93.1069%；反对2,229,160股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的3.6473%；弃权1,983,792股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的3.2458%。

金购买理财产品的议案》，关联股东中信农业科技股份有限公司（持有公司股票217,815,722股）、中信兴业投资集团有限公司（持有公司股票10,785,790股）、深圳市信农投资中心（有限合伙）（持有公司股票42,177,515股）、毛长青（持有公司股票280,000股）回避表决

    表决情况：同意233,468,960股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的96.2014%；反对9,218,752股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的3.7986%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%。

    单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意51,899,276股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的84.9165%；反对9,218,752股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的15.0835%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%。

    7、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与中信银行股份有限公司等关联方开展存贷款等业务的议案》，关联股东中信农业科技股份有限公司（持有公司股票217,815,722股）、中信兴业投资集团有限公司（持有公司股票10,785,790股）、深圳市信农投资中心（有限合伙）（持有公司股票42,177,515股）、毛长青（持有公司股票280,000股）回避表决

    表决情况：同意228,477,687股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的94.1447%；反对14,210,025股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的5.8553%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%。

    单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意46,908,003股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的76.7499%；反对14,210,025股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的23.2501%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0%。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。


    综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
    本法律意见书正本一式贰份，公司与本所各留存壹份。

    （以下无正文，下页为签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

      湖南启元律师事务所

      负责人：                        经办律师：

                丁少波                              徐烨

                                        经办律师：

                                                      吴娟

                                              二�一九年五月二十日