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          广东广和（北京）律师事务所

        关于茂名石化实华股份有限公司

            2018年年度股东大会的

                  法律意见书

致：茂名石化实华股份有限公司

    广东广和（北京）律师事务所（以下简称本所）接受茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称本次股东大会）并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称《网络投票实施细则》）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《茂名石化实华股份有限公司章程（2017年修订）》（以下简称《公司章程》）和《茂名石化实华股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》（以下简称《公司股东大会议事规则》）等有关规定，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

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发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

    本所及经办律师已得到公司的书面承诺：公司已经向本所及经办律师提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的真实、准确和完整的资料，所提供的资料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其中提供的资料为复印件的，保证复印件与原件一致。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会的目的而使用，不得被任何人士用于任何其他目的。

    本所及经办律师根据《股东大会规则》第五条、《股票上市规则》第8.2.2条第一款和《网络投票实施细则》第二十八条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1.本次股东大会的召集

    公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2019年04月27日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上

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海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），以公告方式通知公司全体股东。关于召开本次股东大会的通知的公告日距本次股东大会召开日不少于20日。
    公司董事会关于召开本次股东大会的通知中列明了本次股东大会召开的时间、地点、方式，以及会议召集人、会议审议事项、股权登记日和网络投票等事项。

    公司董事会关于召开本次股东大会的提示性公告已于2019年05月15日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），提示性公告提示了本次股东大会和网络投票的有关事项。提示性公告发布日在本次股东大会股权登记日后3日内。

    2.本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年05月20日（周一）下午14:45在公司十楼会议室召开，与通知中列明的召开时间、地点、方式相符；网络投票具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年05月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2019年05月19日下午15:00至2019年05月20日下午15:00的任意时间。

    3.本所及经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。


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    二、关于出席本次股东大会的人员资格和召集人资格

    1.出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）

    出席或委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的股东，股东代理人均执股东书面授权委托书。

    2.出席本次股东大会的其他人员

    除上述股东（代理人）外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事（部分）、监事（部分）和董事会秘书。

    3.本次股东大会的召集人

    本次股东大会由公司董事会召集。

    4.本次股东大会的主持人

    本次股东大会由公司董事长范洪岩主持。

    5.本所及经办律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人、主持人资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。

    三、关于本次股东大会的现场表决程序

    1.本次股东大会现场会议就通知中列明的议案以记名投票方式进行表决。
    2.经统计，出席现场会议的股东4人，代表股份235,795,370股，占公司总股本(519,875,356股)的45.3561%。


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    3.本所及经办律师认为，本次股东大会的现场表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。

    四、关于本次股东大会的网络投票

    1.本次股东大会网络投票系统的提供

    根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过证券交易所系统和通过互联网投票系统参加网络投票。

    2.网络投票股东的资格以及重复投票的处理

    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。

    3.网络投票的表决统计

    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东6人，代表股份199,279股，占公司总股本(519,875,356股)的0.0383%。

    4.基于网络投票股东资格、投票结果系在网络投票时由深圳证券交易所授权深圳证券信息有限公司的网络投票系统（以下简称网络投票系统）认证或确认，本所律师无法对网络投票股东资格、投票结果进行确认。在参与网络投票的股东

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资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定和网络投票系统确认的网络投票结果正确的前提下，本所及经办律师认为，本次股东大会的网络投票符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《网络投票实施细则》以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

    五、本次股东大会的表决结果

    1.本次股东大会现场会议按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》规定的程序计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，公司使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司合并统计网络投票和现场投票的表决结果并当场予以公布。

    2.具体议案的表决结果：

    （1）《公司2018年度董事会工作报告》

    表决情况：同意235,837,970股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9336％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0664％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中，出席本次会议持有公司5%（不含本数）以下股份的股东（不含公司董事、监事和高级管理人员）（以下简称中小股东）表决情况为：同意5,816,739股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.3771％；反对156,679股，

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占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.6229％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

    表决结果：通过。

    （2）《公司2018年度监事会工作报告》

    表决情况：同意235,837,970股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9336％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0664％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中，中小股东表决情况：同意5,816,739股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.3771％；反对156,679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.6229％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

    表决结果：通过。

    （3）《公司2018年年度报告》全文及摘要

    表决情况：同意235,837,970股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9336％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0664％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中，中小股东表决情况为：同意5,816,739股，占出席会议中小股东所

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持有效表决权股份的97.3771％；反对156,679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.6229％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

    表决结果：通过。

    （4）《公司2018年度财务决算报告和公司2019年度财务预算报告》

    同意234,553,761股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.3894％；反对1,440,888股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.6106％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中，中小股东表决情况为：同意4,532,530股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的75.8783％；反对1,440,888股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的24.1217％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

    表决结果：通过。

    （5）《公司2018年度利润分配预案》

    表决情况：同意235,837,970股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9336％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0664％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。

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    其中，中小股东表决情况为：同意5,816,739股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.3771％；反对156,679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.6229％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

    表决结果：通过。

    （6）《关于公司2019年度日常关联交易的议案》

    表决情况：同意159,179,969股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9017％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0983％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中，中小股东表决情况为：同意5,816,739股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.3771％；反对156,679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.6229％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

    关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司已回避表决。

    表决结果：通过。

    （7）《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）


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    表决情况：同意235,837,970股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9336％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0664％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中，中小股东表决情况为：同意5,816,739股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.3771％；反对156,679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.6229％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

    表决结果：通过。

    （8）《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）

    表决情况：同意235,837,970股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9336％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0664％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中，中小股东表决情况为：同意5,816,739股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.3771％；反对156,679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.6229％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

    表决结果：通过。


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    （9）《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）

    表决情况：同意235,837,970股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9336％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0664％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中，中小股东表决情况为：同意5,816,739股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.3771％；反对156,679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.6229％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

    表决结果：通过。

    （10）《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）

    表决情况：同意235,837,970股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9336％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0664％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中，中小股东表决情况为：同意5,816,739股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.3771％；反对156,679股，占出席会议中小股东所持

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有效表决权股份的2.6229％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

    表决结果：通过。

    （11）《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）

    表决情况：同意235,837,970股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9336％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0664％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中，中小股东表决情况为：同意5,816,739股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.3771％；反对156,679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.6229％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

    表决结果：通过。

    （12）《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》（特别决议案）

    表决情况：同意235,837,970股，占出席会议所有股东所持有效表决权股

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份的99.9336％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0664％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中，中小股东表决情况为：同意5,816,739股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.3771％；反对156,679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.6229％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

    表决结果：通过。

    （13）《关于公司为参股子公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款提供担保的议案》（特别决议案）

    表决情况：同意235,837,970股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9336％；反对156,679股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0664％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
    其中，中小股东表决情况为：同意5,816,739股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.3771％；反对156,679股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.6229％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

    表决结果：通过。

    3.本所及经办律师经核查验证后认为，本次股东大会的表决结果符合相关法

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律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。

    六、结论意见

    综上，本所及本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。

    本法律意见书正本三份，并无副本，各份文本具有同等法律效力。
（此页以下无正文）


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（此页无正文，为《广东广和（北京）律师事务所关于茂名石化实华股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》的签章页）

                                  广东广和（北京）律师事务所（公章）
                        负责人：胡轶（签名）

                          经办律师：王娜（签名）

                                    杜沙沙（签名）

                                  2019年05月20日