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              广东信达（北京）律师事务所

              关于神州长城股份有限公司

                  2018年度股东大会的

                      法律意见书

                                        信达（北京）会字[2019]第006号
致：神州长城股份有限公司

  广东信达（北京）律师事务所（以下简称“信达”）接受神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。

  信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及现行有效的《神州长城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。


  信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。

  在出具本法律意见书时，信达假设：1、公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、公司提供给信达的文件，其签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权；3、公司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、准确、完整，且无隐瞒、遗漏和误导之处。

  基于上述，信达律师发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集与召开程序

    1.根据公司第八届董事会第七次会议决议，公司董事会于2019年4月28日审议通过了《关于召开2018年度股东大会的通知》的议案，约定于2019年5月20日（星期一）下午1:30召开2018年度股东大会。

    2.公司董事会于2019年4月30日在《证券时报》、《香港商报》以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《神州长城股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》公告了本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项。本次股东大会的召集人为公司第八届董事会，并于召开（不含会议召开当日）20日前以公告形式通知了股东。

    3.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    现场会议时间：2019年5月20日（星期一）下午1：30

    网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；


  （2）通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的时间为：2019年5月19日15:00至2019年5月20日15:00期间的任意时间。

  现场会议地点：北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦一楼会议室。
  4.本次股东大会由董事长陈略主持。

  经审验，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员及召集人的资格

  1.出席本次股东大会的股东及委托代理人

  根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现
场会议的股东、股东代表共  6  名，代表有表决权股份672,679,652  股，占
公司有表决权股份总数的39.6103  %。

  根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共  3  名，代表有表决权股份  236,600股，占公司有表决权股份总数的0.0139  %。

  2.出席本次股东大会的其他人员

  除上述出席本次股东大会人员外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和高级管理人员及信达律师。

  3.本次股东大会的召集人

  经信达律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。

  信达律师认为，现场出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


  经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：

  议案1：《2018年度财务决算报告》

  议案2：《2018年度董事会工作报告》

  议案3：《2018年度监事会工作报告》

  议案4：《2018年年度报告全文及摘要》

  议案5：《2018年度利润分配预案》

  议案6：《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

  议案7：《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》

  议案8：《关于修订

 的议案》

  议案9：《关于补充审议对外提供财务资助事项的议案》

  本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。

  根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，所有议案均获有效表决通过。本次股东大会各项议案表决情况具体见本法律意见书附件：《本次股东大会表决情况汇总表》。

  信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

  综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

  信达同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
  （以下无正文）

附件：本次股东大会表决情况汇总表

                                                                          表决意见

                                            同意                          反对                          弃权

        议  出席会议股东所持                    占出席会议                    占出席会议                      占出席会

        案  有表决权股份总数                    股东所持有                    股东所持有                      议股东所

                  （股）          股数（股）    效表决权股    股数（股）    效表决权股    股数（股）      持有效表

                                                  份总数比例                    份总数比例                      决权股份

                                                      （%）                        （%）                        总数比例

                                                                                                                    （%）

        1      672,916,252        584,954,931    86.9283        25,400          0.0038        87,935,921      13.0679

        2      672,916,252        672,898,452      99.9974        17,800          0.0026            0            0.0000

        3      672,916,252        672,898,452      99.9974        17,800          0.0026            0            0.0000

        4      672,916,252        584,954,931    86.9283        25,400          0.0038        87,935,921      13.0679

        5      672,916,252        672,898,452      99.9974        17,800          0.0026            0            0.0000

        6      672,916,252        672,898,452      99.9974        17,800          0.0026            0            0.0000

        7      672,916,252        672,898,952      99.9974        17,300          0.0026            0            0.0000

        8      672,916,252        672,898,452      99.9974        17,800          0.0026            0            0.0000

        9      672,916,252        672,890,852      99.9962        25,400          0.0038            0            0.0000

                                                                            5

（本页为《股东大会法律意见书》（信达（北京）会字[2019]第006号）之签署页）

广东信达（北京）律师事务所              见证律师：

                                                      张大龙

负责人：

          户文群                                      张磊

                                                二�一九年五月二十日