上海锦天城（广州）律师事务所

关于德奥通用航空股份有限公司2018年度股东大会的
                  法律意见书

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致：德奥通用航空股份有限公司

    上海锦天城（广州）律师事务所（以下简称“本所”）于2019年5月20日接受德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就贵公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章以及现行有效的《德奥通用航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定，出具本法律意见书。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供所有文件正本及副本均为真实、完整、有效之文件，资料上的签字和印章均为真实的，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏或重大误导之处。

    为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据现行法律法规有关规定，对贵公司提供的本次股东大会召集、召开、表决等相关事实和文件进行了核查和验证。本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得用作任何其他用途。在此基础上，本所律师根据本法律意见书出具之日及此前与本次股东大会相关事实，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序


    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2019年4月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）刊载的《德奥通用航空股份有限公司第五届董事会第四次会议决议的公告》和《德奥通用航空股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由贵公司董事会召集，公司董事会已就此作出决议，并于会议召开20日前以公告方式通知各股东，《会议通知》已明确本次股东大会的召开时间和地点、召开方式、审议事项、出席会议对象、投票方式、股权登记日、会议登记方法等必要事项，其中，股权登记日（5月13日）与会议召开日期（5月20日）之间间隔不超过7个工作日。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》第100、101、102条、《股东大会规则》第4、18条、《公司章程》第48、60条的规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1.根据本所律师审查《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。

    2.经本所律师核查，本次股东大会的现场会议于2019年5月20日下午3:30在佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西公司会议室召开，会议召开的实际时间、地点与《会议通知》所告知的时间、地点一致。


    3.经本所律师核查，本次股东大会由公司董事长戚勇先生主持，符合《公司法》第101条、《股东大会规则》第27条、《公司章程》第73条之规定。

    4.经本所律师核查，2019年5月19日至2019年5月20日，贵公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向贵公司流通股东提供了网络投票服务：其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年5月19日下午15:00至2019年5月20日下午15:00期间的任意时间。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》第102条、《股东大会规则》第20、21条、《公司章程》第86条的相关规定，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

    二、出席本次股东大会人员资格和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员资格

    1.出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人资格

    出席本次股东大会现场会议的股东共2名，股东分别为北京市梧桐翔宇投资有限公司（简称梧桐翔宇）、师占帅，代表的股份总数为67,412,746股。

    梧桐翔宇授权自然人宋海洋出席本次股东大会，师占帅授权余力、安宁出席本次股东大会。为此，贵公司向本所提交了相关授权文件和授权各方主体资格文件，经本所律师核查，该等文件形式上符合《公
司章程》的具体要求。

    据此，本所律师认为，贵公司股东梧桐翔宇授权宋海洋，师占帅授权余力、安宁出席本次股东大会，符合《公司法》第106条、《股东大会规则》第20条第3款以及《公司章程》第65条、第66条、第67条的规定，该授权合法、有效，代理人宋海洋、余力、安宁具有代为出席本次股东大会并行使表决权的合法资格。

    2.参加网络投票的股东资格

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共计21名，所持有表决权的股份总数为2,416,300股，占公司表决权股份总数的0.9111%。上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。其中，通过网络投票的中小股东21人，代表股份2,416,300股，占公司股份总数0.9111％。
    综上，经本所律师查验，上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。

    3.出席、列席本次股东大会的其他人员资格

    根据本所律师核查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会现场会议的还有贵公司部分董事、监事、高管。

    据此，本所律师认为，根据《股东大会规则》、《公司章程》的规定以及《会议通知》相关内容，出席、列席本次股东大会现场会议的人员具有合法资格。


    （二）本次股东大会的召集人资格

    经本所律师审查，本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司法》等法律、法规的规定，符合《公司章程》规定。

    据此，本所律师认为本次股东大会召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序与表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    1.根据本所律师核查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了出席会议的股东和股东代理人的人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》第30条及《公司章程》第77条的有关规定。

    2.根据本所律师核查，本次股东大会实际审议表决的事项与《会议通知》载明的议案一致，未出现审议过程中修改议案的情形，符合《公司法》第102条、《股东大会规则》第14条、第34条和《公司章程》第59条、第91条的相关规定。

    3.根据本所律师核查，出席现场会议的股东或股东代理人就本次股东大会8项议案以记名方式逐项投票表决，该表决方式符合《股东大会规则》第33条、《公司章程》第90条、第93条、第96条之规定。

    4.根据本所律师核查，本次股东大会推举了股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、监票，符合《股东大会规则》第37条、《公司章程》第94条之规定。

    据此，本所律师认为，本次股东大会召开程序合法有效。


    （二）本次股东大会的表决结果

    根据股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决结果的统计清点、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

    1.审议通过了《2018年度董事会工作报告》

    表决结果：同意6927.6746万股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.21％；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权55.23万股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.79％。

    其中，中小投资者（含网络投票）表决结果：同意388.9万股，占出席会议中小股东所持股份的87.56％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权55.23万股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.44％。

    2.审议通过了《2018年度监事会工作报告》

    表决结果：同意6927.6746万股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.21％；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权55.23万股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.79％。

    其中，中小投资者（含网络投票）表决结果：同意388.9万股，占出席会议中小股东所持股份的87.56％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权55.23万股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.44％。

    3.审议通过了《2018年度财务决算报告》

    表决结果：同意6927.6746万股，占出席股东大会有表决权股份
总数的99.21％；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权55.23万股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.79％。

    其中，中小投资者（含网络投票）表决结果：同意388.9万股，占出席会议中小股东所持股份的87.56％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权55.23万股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.44％。

    4.审议通过了《2018年度利润分配预案》

    表决结果：同意6926.9046万股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.2％；反对0.77万股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权55.23万股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.79％。

    其中，中小投资者（含网络投票）表决结果：同意388.13万股，占出席会议中小股东所持股份的87.39％；反对0.77万股，占出席会议中小股东所持股份的0.17％；弃权55.23万股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.44％。

    5.审议通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

    表决结果：同意6857.1846万股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.2％；反对70.49万股，占出席股东大会有表决权股份总数的1％；弃权55.23万股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.79％。

    其中，中小投资者（含网络投票）表决结果：同意318.41万股，占出席会议中小股东所持股份的71.69％；反对70.49万股，占出席
会议中小股东所持股份的15.87％；弃权55.23万股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.44％。

    6.审议通过了《关于2019-2020年银行综合授信额度的议案》

    表决结果：同意6843.7446万股，占出席股东大会有表决权股份总数的98％；反对70.49万股，占出席股东大会有表决权股份总数的1％；弃权68.67万股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.98％。
    其中，中小投资者（含网络投票）表决结果：同意304.97万股，占出席会议中小股东所持股份的68.67％；反对70.49万股，占出席会议中小股东所持股份的15.87％；弃权68.67万股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的15.46％。

    7.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》

    表决结果：同意票6857.1846万股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.19％；反对票70.49万股，占出席股东大会有表决权股份总数的1％；弃权55.23万股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.79％。

    其中，中小投资者（含网络投票）表决结果：同意318.41万股，占出席会议中小股东所持股份的71.69％；反对70.49万股，占出席会议中小股东所持股份的15.87％；弃权55.23万股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的12.44％。

    8.审议通过了《关于全资子公司为公司提供担保的议案》

    表决结果：同意票6842.9746万股，占出席股东大会有表决权股
份总数的98％；反对71.26万股，占出席股东大会有表决权股份总数的1％；弃权68.67万股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.98％。

    其中，中小投资者（含网络投票）表决结果：同意304.2万股，占出席会议中小股东所持股份的68.49％；反对71.26万股，占出席会议中小股东所持股份的16.04％；弃权68.67万股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的15.46％。

    经审查，上述议案表决程序和结果符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第33条和《公司章程》第81条、82条、84条、第86条、第96条之规定。

    据此，本所律师认为，本次股东大会审议通过议案的表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2018年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、表决程序和表决结果等相关事项均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会表决结果合法、有效。

    （以下无正文）


    （此页无正文，《上海锦天城（广州）律师事务所关于德奥通用航空股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签字页）
    上海锦天城（广州）律师事务所（盖章）

    负责人：杨胜华

    签名：

    经办律师：施广俊、兰盼

    签名：

    2019年5月20日