北京市安理律师事务所
关于东旭光电科技股份有限公司
    2018年年度股东大会的

      法律意见书

          北京市安理律师事务所

  北京市朝阳区东三环北路38号安联大厦9层电话：（010）85879199  传真：（010）85879198
            二○一九年五月


                                                                        股东大会法律意见书

                  北京市安理律师事务所

              关于东旭光电科技股份有限公司

                  2018年年度股东大会的

                      法律意见书

致:东旭光电科技股份有限公司

    根据东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件（以下统称“有关法律法规”），以及《东旭光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于2019年5月20日召开的2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就公司本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实和数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本法律意见书中，本所律师假定公司所提供的文件、数据和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，所提供的文件中的所有签字和印章是真实的，所提供给本所的副本或复印件与原始材料一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。


                                                                        股东大会法律意见书

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一并予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    基于上述，根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    公司于2019年4月29日召开第八届董事会第六十一次会议，会议审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年5月20日召开2018年年度股东大会。
    根据公司董事会于2019年4月30日公告的《东旭光电科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），公司董事会已于本次股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东。股东大会通知中载明了本次股东大会召开时间、会议召开方式、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议登记方法等事项。

    根据公司董事会于2019年5月9日公告的《东旭光电科技股份有限公司关于增加2018年年度股东大会临时提案的公告》，2019年5月8日，公司董事会接到公司控股股东东旭集团有限公司（持有公司15.97%的股权）《关于提议公司2018年年度股东大会增加临时提案的函》，提议公司2018年年度股东大会增加《关于同意全资子公司广西申龙汽车制造有限公司在广西北部湾股权交易所非公开发行可转换公司债券并为其提供担保的议案》的临时提案。

    公司董事会于2019年5月8日召开第八届董事会第六十二次会议，审议通过了上述议案，同意将上述议案提交2018年年度股东大会审议，并于2019年5月9日公告了《东旭光电科技股份有限公司关于增加2018年年度股东大会临时提案的公告》，同日公告了《东旭光电科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的补充通知》（以下简称“补充通知”），补充通知中除本次股东大会审议事项增加了《关于同意全资子公司广西申龙汽车制造有限公司在广西北部湾股权交易所非公开发行可转换公司债券并为其提供担保的议案》外，本次股东大会召开时间、会议召开方式、出席对象、现场会议地点、会议登记方法等其他事项保持不变。

    经审查，本所律师认为，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权在股东大会召开10日前提出临时提案，东旭集团有限公司

                                                                        股东大会法律意见书

持有公司15.97%的股份，符合《公司章程》关于提案人的资格要求，上述提案的提出时间符合《公司章程》的规定，上述提案内容属于股东大会职权范围并有明确议题和具体决议事项，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议按照股东大会通知及补充通知中公告的时间和地点于2019年5月20日下午14:30在北京市西城区菜园街1号综合会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月20日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月19日下午15:00至2019年5月20日下午15:00中的任意时间。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人的资格

    根据公司第八届董事会第六十一次会议决议、股东大会通知及补充通知，本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    根据现场出席本次股东大会的股东或股东代理人出示的身份证明文件、授权委托书等文件，出席对象为在股权登记日（2019年5月15日）持有公司股份的普通股股东或其代理人。现场出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共8人，代表有表决权的股份数为1,069,175,314股，占公司有表决权股份总数的18.66%。

    根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，通过网络投票系统进行投票的股东共91人，代表有表决权的股份数为15,483,380股，占公司有表决权股份总数的0.27%。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已由深圳证券信息有限公司进行认证。

    通过现场和网络出席本次股东大会的中小投资者（含股东代理人）（“中小投资者”指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共96人，代表有表决权的股份数为20,765,375股，占公司有表决权股份总数的0.36%。

    除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大

                                                                        股东大会法律意见书

会，公司部分高级管理人员、公司聘请的律师列席了本次股东大会。

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会审议的议案

    经本所律师现场核查，本次股东大会审议如下议案：

    1.审议《公司2018年度董事会工作报告》；

    2.审议《公司2018年度监事会工作报告》；

    3.审议《公司2018年年度报告及其摘要》；

    4.审议《公司2018年度财务决算报告》；

    5.审议《公司2018年度利润分配预案》；

    6.审议《关于续聘2019年年度财务及内控审计机构的议案》；

    7.审议《关于2019年日常关联交易预计的议案》；

    8.审议《关于同意全资子公司广西申龙汽车制造有限公司在广西北部湾股权交易所非公开发行可转换公司债券并为其提供担保的议案》。

    本次股东大会审议的议案与股东大会通知及补充通知中公告的拟审议议案一致，会议审议事项已经公司第八届董事会第六十一次会议、第八届董事会第六十二次会议及第八届监事会第三十二次会议审议通过，详见2019年4月30日、2019年5月9日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公告。

    五、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议以记名投票方式对股东大会通知中列明的议案逐项进行表决，并按有关法律法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。

    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。

    本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果，本次股东大会表决结果如下：

    1.《公司2018年度董事会工作报告》


                                                                        股东大会法律意见书

    本议案有效表决票股份总数为1,084,658,694股，其中，同意1,081,300,206股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.690%；反对3,345,288股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.308%；弃权13,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.001%。

    其中，中小投资者表决情况：

    同意17,406,887股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的83.826%；反对3,345,288股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的16.110%；弃权13,200股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.064%。

    表决结果：通过。

    2.《公司2018年度监事会工作报告》

    本议案有效表决票股份总数为1,084,658,694股，其中，同意1,081,294,206股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.690%；反对3,351,288股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.309%；13,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.001%。

    其中，中小投资者表决情况：

    同意17,400,887股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的83.798%；反对3,351,288股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的16.139%；弃权13,200股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.064%。

    表决结果：通过。

    3.《公司2018年年度报告及其摘要》

    本议案有效表决票股份总数为1,084,658,694股，其中，同意1,081,334,206股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.693%；反对3,311,288股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.305%；弃权13,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.001%。

    其中，中小投资者表决情况：

    同意17,440,887股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的83.990%；反对3,311,288股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的15.946%；弃权13,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.064%。


                                                                        股东大会法律意见书

    表决结果：通过。

    4.《公司2018年度财务决算报告》

    本议案有效表决票股份总数为1,084,658,694股，其中，同意1,081,308,706股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.691%；反对2,956,788股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.273%；弃权393,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.036%。

    其中，中小投资者表决情况：

    同意17,415,387股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的83.867%；反对2,956,788股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的14.239%；弃权393,200股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.894%。

    表决结果：通过。

    5.《公司2018年度利润分配预案》

    本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。本议案有效表决票股份总数为1,084,658,694股，其中，同意1,081,190,106股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.680%；反对3,027,188股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.279%；弃权441,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.041%。

    其中，中小投资者表决情况：

    同意17,296,787股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的83.296%；反对3,027,188股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的14.578%；弃权441,400股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的2.126%。

    表决结果：通过。

    6.《关于续聘2019年年度财务及内控审计机构的议案》

    本议案有效表决票股份总数为1,084,658,694股，其中，同意1,081,211,806股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.682%；反对3,338,788股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.308%；弃权108,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.010%。

    其中，中小投资者表决情况：


                                                                        股东大会法律意见书

    同意17,318,487股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的83.401%；反对3,338,788股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的16.079%；弃权108,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.521%。

    表决结果：通过。

    7.《关于2019年日常关联交易预计的议案》

    本议案涉及关联交易，关联股东东旭集团有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司、东旭科技集团有限公司已回避表决。本议案有效表决票股份总数为20,765,375股，其中，同意17,331,587股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.464%；反对3,044,688股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的14.662%；弃权389,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.874%。

    其中，中小投资者表决情况：

    同意17,331,587股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的83.464%；反对3,044,688股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的14.662%；弃权389,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.874%。

    表决结果：通过。

    8.《关于同意全资子公司广西申龙汽车制造有限公司在广西北部湾股权交易所非公开发行可转换公司债券并为其提供担保的议案》

    本议案有效表决票股份总数为1,084,658,694股，其中，同意1,080,940,055股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.657%；反对3,323,839股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.306%；弃权394,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.036%。

    其中，中小投资者表决情况：

    同意17,046,736股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的82.092%；反对3,323,839股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的16.007%；弃权394,800股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.901%。

    表决结果：通过。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律法规及《公

                                                                        股东大会法律意见书

司章程》的规定，合法有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人资格及出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式三份，自本所盖章及本所经办律师签字之日起生效，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）


                                                                        股东大会法律意见书

（本页无正文，为《北京市安理律师事务所关于东旭光电科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市安理律师事务所（盖章）

负责人：                              经办律师：

王清友_______________                  高平均_______________

                                        梁峰_______________

                                                二○一九年五月二十日