北京观韬中茂（上海）律师事务所

                            关于

                  江苏中利集团股份有限公司

                      2018年度股东大会

                              的

                          法律意见书

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      关于江苏中利集团股份有限公司2018年度股东大会的

                        法律意见书

致：江苏中利集团股份有限公司

  江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会定于2019年5月14日下午14∶30在江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号公司会议室召开，北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派陈洋律师、季方苏律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《江苏中利集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

  本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司2018年度股东大会召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。

  本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

  本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司2018年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司召开本次2018年度股东大会，董事会已做出决议并在指定媒体以公告方式通知各股东。公告中载明了会议的时间、会议审议的事项，说明了全体股东
席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等。

  根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定在深圳证券交易所网站上对议案的内容进行了充分披露。

  经本所律师审查后确认，公司2018年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。公司本次2018年度股东大会于2019年5月14日在江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合召开股东大会的通知内容。

    二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性

  1、出席会议的股东及委托代理人

  根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书、参与网络投票的股东的投票记录，出席会议股东及委托代理人18名（包括现场会10名和网络投票8名），代表股份331,452,633股，占公司总股本的38.0199%。

  2、出席会议的其他人员

  经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

  出席公司本次2018年度股东大会人员资格均合法有效。

  3、召集人的资格

  经验证，公司本次2018年度股东大会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行了逐项表决，公司并按《公司章程》规定的程序进行监票。具体表决结果如下：

  议案一：《2018年度董事会工作报告》

  本议案以331,446,733股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的

  议案二：《2018年度监事会工作报告》

  本议案以331,446,733股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9982%的表决结果审议通过。

  议案三：《2018年度财务决算报告的议案》

  本议案以331,446,733股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9982%的表决结果审议通过。

  议案四：《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  本议案以331,446,733股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9982%的表决结果审议通过。

  议案五：《2018年年度报告及摘要》

  本议案以331,446,733股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9982%的表决结果审议通过。

  议案六：《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易的议案》

  本议案以37,704,995股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9844%的表决结果审议通过。

  议案七：《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

  本议案以331,446,733股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9982%的表决结果审议通过。

  议案八：《关于2018年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

  本议案以331,446,733股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9982%的表决结果审议通过。


  议案九：《关于2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
  本议案以331,446,733股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9982%的表决结果审议通过。

  议案十：《关于子公司对外提供担保的议案》

  本议案以331,446,733股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9982%的表决结果审议通过。

  本次股东大会上，公司独立董事向大会作了独立董事2018年度述职报告。经验证，本次股东大会议案的表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：江苏中利集团股份有限公司2018年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  本法律意见书正本贰份，无副本。

  （以下无正文）

2018年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京观韬中茂（上海）律师事务所

负责人：                                经办律师：

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            韩丽梅                                      陈洋

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                                                        季方苏

                                                    2019年5月14日